在有限责任公司异议股东股权回购价格认定的问题上，不同的定价方式和定价标准直接关系公司和股东的实际利益，如果认定股权回购价格过高，可能会损害公司资产及其他股东以及债权人的利益，而认定过低，又将有损异议股东的合法权益。如何确认“合理的价格”，始终是异议股东请求公司回购股权制度中的重要问题以及难点问题，也是涉及异议股东请求公司回购股权纠纷中常见争议焦点。
本文主要通过对团队代理的案例以及其他实际案例中法院对异议股东股权回购“合理的价格”的认定方式进行整理和分析，拟从现有各种价格确认方式分析法院的裁判思路和裁判理由，并介绍美国关于确认合理价格的考虑要素和评估方法，汇总确认“合理的价格”的思考路径以供实务参考。一、关于异议股东请求公司回购股权价格认定的法律规定
在最早的《公司法》（1993年版）中并未有关于异议股东的回购请求权的相关规定，仅证监会在1994年的《到境外上市公司章程必备条款》中确认了我国最早的异议股东回购请求权，该必备条款第149条第1款规定：反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份”，规定异议股东有权要求公司以“公平价格”回购其股份。而《公司法》在2005修订版中才在第七十五条中规定了，特定情况下，有限责任公司的异议股东可以请求公司按照“合理的价格”收购其股权。此后的公司法修订都保留了这一规定。现行《公司法》（2018年修正）中针对我国有限责任公司异议股东股权回购请求权的规定，体现在第七十四条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”2022年的公司法修订草案二次审议稿也实质保留了上述规定。在地方性的司法文件中，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（鲁高法发〔2007〕3号）第46条第二款规定“拟转让股权的股东与异议股东就价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。”但上述第46条第一款中明确规定了“不能协商一致时，可以以评估方式确定股权转让价格”适用的情形为“公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，拟转让股权的股东可以要求异议股东在不少于三十日的期限内购买拟转让的股权……”而非公司法第七十四条规定的异议股东请求公司回购股权的情形。整体看来，目前关于有限责任公司异议股东股权回购价格认定的实质法律依据的落点就是“异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”，而具体如何确认“合理的价格”，除了关于价格确认的两个阶段外，尚无明确的规定。根据《公司法》第七十四条第二款的规定，股权回购的价格确定会经过两个阶段，首先是协商阶段，由异议股东与公司就股权回购的价格和其他交易要素进行协商谈判，如果双方可以达成一致则直接协议回购，如果双方无法达成一致则进入第二个阶段即诉讼阶段，关于股权回购的争议提交至法院，通过诉讼程序来解决，一般异议股东和公司都会提出自己主张的价格以及相关的依据，由法官来根据案件的具体情况和相关证据材料来确认股权回购的“合理的价格”。二、代理案件中关于异议股东股权回购“合理的价格”的认定
笔者团队代理的系列案件中，A公司实际作为员工持股平台持有上市公司B公司的股票且A公司并无实际经营，在A公司经营期限届满后，A公司召开股东会对延长公司经营期限进行表决，中间涉及2次股东会决议，最终有8名股东投反对票，并根据《公司法》第七十四条的规定要求公司回购股权。法院在该案的原审一审[1]和重审一审[2]中均以经审计的公司净资产为基础按异议股东的持股比例计算的方式确认股权回购的“合理的价格”，不同的是，两个案件的法官对公司净资产的认定方式不同。原审一审法官认为公司的股权应以公司净资产作为计算依据。原告要求对A公司进行资产评估即以上市公司B公司股票的市场价格确定A公司的资产，原审一审法官认为主张不符合常理不予支持，在经法院释明后原告仍不同意申请对A公司的净资产进行审计导致审计工作无法展开，原告应承担举证不能的后果，鉴于原告没有提出相反证据否认被告A公司关于股权回购价格的主张，原审法官判决根据A公司提供的2017年审计报告中记载的所有者权益为基数并结合原告的持股比例折算相应股权回购价格。而重审一审的法官认为，公司提交的《审计报告》中确认的构成公司净资产的一项重要科目“长期股权投资”所记载的账面价值不能反映其实际市场公允价值，该项“长期股权投资”实际为被告持有的上市公司B公司的股票价值，由于上市公司股票是可以公开、自由流通，且存在公允价值，因此重审一审中法官直接按照该部分股票在异议股东申请回购日的收盘价计算被告该项“长期股权投资”的价值，并以此数额重新调整了A公司的净资产数额，该项变动直接导致A公司应支付的回购款项对比原审一审判决回购款项产生了高达580%的上涨。在该系列案件重审二审期间[3]，二审法院认为《公司法》第七十四条规定，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，“合理的价格”应理解为市场公允价格。在原告等8名股东与A公司未有关于股权收购合理的价格的约定，亦未能经协商达成一致意见的情形下，通过委托第三方资产评估来确定股权收购合理的价格合法、可行。本团队律师作为A公司的代理律师详细分析了重审一审判决中对A公司股权回购价格认定中的错误之处，并经过行业内专业的评估机构进行了沟通，通过代理词对重审一审中忽略的A公司作为持股平台在抛售所持上市公司股票后所面临的的变现税费问题以及A公司作为非上市公司其股权变现涉及的“缺少流动性折扣”问题进行说明。A公司在本团队律师的建议下委托了业内知名的专业评估机构对异议股东持有的A公司股权价值进行了评估，并将《评估报告》提交重审二审法院作为参考，该《评估报告》详细地说明了上述变现税费问题和缺少流动性折扣问题对A公司股权价值的影响。最终重审二审法院委托的司法评估鉴定机构在对A公司涉案股权价值的评估中也考虑了上述两个问题，且评估结果与公司提交的《评估报告》差异不大。本团队律师通过提出变现税费和缺少流动性折扣的观点使得最终评估结果反映了A公司股权价格的实际情况，最大程度地保障了A公司的合法权益。三、司法实践中对有限责任公司异议股东股权回购的“合理的价格”的各种认定方式
《公司法》中并未对于第七十四条的“合理的价格”的确认方式作出具体的规定，审判实务中也未形成统一的标准，一般在进入到诉讼程序中的案件均是异议股东和公司无法通过协商来确认回购的“合理的价格”，而需由法官根据案件情况来选择具体方式来确认“合理的价格”，常见的方式有委托评估/审计、参考公司已有审计报告、参考近期同类交易价格等方式确定。基于具体案件事实情况的多样和复杂，司法实践中各级法院对合理的价格的标准也较为复杂，在某些案件中，法院可能需要同时考虑几种定价方式，在几种定价方式得出的结果差异不大时，才能综合参考最终确认合理的价格。笔者在威科先行网站上通过在“裁判理由及依据”的搜索范围中以“合理”、“价格”为关键词检索请求公司收购股份纠纷类案件，梳理了以下司法实践中采用的有限责任公司异议股东股权回购的“合理的价格”的认定方式：
以下是通过梳理比较有代表性的具体案例整理的裁判观点和法院的裁判理由：1、根据公司《章程》中明确规定的关于异议股东股权回购价格的定价方式确认价格在(2020)苏04民终4071号[4]一案中，关于如何确定收购的“合理的价格”的问题，江苏省常州市中级人民法院认为对于股权的收购价格，首先要看公司章程中是否有规定。若没有规定，则各方可协商确定。在协商不能的情形下，法院可以指派第三方中介机构对公司的净资产进行审计，以净资产为计算标准，计算异议股东的股权收购价格。虽该案中公司章程没有关于异议股东股权回购价格如何确认的规定，但该法院的观点仍可以体现司法实践中关于确认“合理的价格”的一种思路。在(2021)桂02民终3568号[5]一案中，广西壮族自治区柳州市中级人民法院认为，公司章程是调整公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的纲领性文件，是股东与公司意思自治的体现，只要公司章程不违反法律、行政法规的强制性规定，全体股东和公司都要遵守章程的约定。本案中，《广西正则会计师事务所有限责任公司章程》第三十五条之一对异议股东可以请求公司回购股权以及按原始股权出资额确定股权回购价格作了明确约定，该约定是股东之间根据自愿原则自由协商确定，对公司和全体股东具有法律约束力。在股东之间对股权回购价格有明确约定的情况下,不能按照《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定另行确定股权回购价格。该法院还认为《中华人民共和国公司法》第七十四条“合理的价格”的规定显然并不属于强制性规范，而是允许当事人协商确定的范畴，且公司章程中约定按照原始出资额确定股权回购价格正是全体股东协商确定的结果，并没有违法上述法律规定……有限责任公司具有封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司回购股权价格按照原始出资额确定作出明确规定，是全体股东的共同意志，也是公司自治的体现。胡某在公司章程上签字的行为，表明其对前述规定的认可和同意。在(2019)浙0603民初12680号[6]一案中，浙江省绍兴市柯桥区人民法院认为，章程虽约定股权出让时出让价格的计算标准，但根据其内容，所涉及的是股东间的股权转让，而未明确异议股东请求公司收购价格的计算标准。应当认为，异议股东收购请求权系法定权利，如章程对其行使有新的规定，应当明确记载并禁止限缩，在章程未明确规定，且原告持有异议的情况下，不以股东出让计算标准评估回购价格，而应进行司法评估。2、参考同一公司的近期的通过协议达成的股权转让价格以及公司近两年审计报告中“公司注册资本与年末所有者权益的比例”确认合理的价格在(2020)苏05民终8941号[7]一案中，一审法院认为原告主张通过第三方审计评估来确定股权收购价，本院认为评估并非唯一确定合理收购价的途径，亦非必要程序。法律规定的“合理的价格”应理解为市场公允价格，法律并无强制规定该收购价格必须通过委托第三方评估进行认定。第三方评估给出的价格仅是可以作为确定市场公允价格的参考依据之一。本案中津津公司的10名股东的股权达成了股权转让协议，出让方都是津津公司工作多年的员工，股权转让价格系协商而达成的，所签订的协议转让价格均为1:10。作为出让方的10名股东对于公司的股价均有其理性的判断，也期待自身利益最大化，故本院认为股权转让协议的价格较为客观地反映了津津公司在市场交易中的真实股权价值。另根据2018年度、2019年度审计报告来看，公司注册资本与年末所有者权益的比例亦为1:10左右，也印证了10份股权转让协议的价格即1:10是津津公司股权的市场公允价格。该案二审维持原判。3、参考同一公司的近期的通过协议达成的股权转让价格以及涉及回购股权的资产评估报告确认合理的价格在(2020)苏05民终7917号[8]一案中，江苏省苏州市中级人民法院认为涉案通博公司在股权回购纠纷近期有28名公司的股东对外转让通博公司的股权（税前每1万元注册资本权益的价格为16.7万元左右），该28份股权转让协议已成立生效，作为一般理性人，股东请求公司回购股权，均希望股权价值得到公平公正的估值……加上通博公司提供的委托的天健评估公司出具的《通博公司拟回购部分股东持有的通博公司4.62%股权项目资产评估报告》中评估结论为计算流动性折扣后评估对象的评估价值为3481.30万元，即每1万元注册资本权益的价格为16.5万元左右，法院参考同一公司近期的通过协商达成的股权交易价格和相关资产评估报告确认了回购价格为每1万元注册资本权益对应16.7万元的收购价格作为“合理的价格”。与笔者团队代理的系列案件类似，在上述案件中，法院认可了通博公司委托的天健评估公司的2点评估思路，一是案涉股权回购项目的资产评估应当考虑通博公司实际出售该等股票时可能需交纳的相关税费。二是关于案涉股权回购项目的资产评估应当考虑流动性折扣。4、公司因客观原因无法提供完整账册供审计评估，法院以本案股权买受之初的价格为基数，结合被上诉人近两年会计年报的资产负债情况，酌定以原股价三倍的价格确定股权价格在（2019）桂民申5117号[9]一案中，广西壮族自治区高级人民法院认为该案一审程序中，因双方当事人均未能提供相应资料进行评估而致评估不能，一审法院已穷尽了价格认定程序。在无法进行评估核实股权价格的情况下，一审法院根据公平原则以本案股权买受之初的价格为基数，结合被申请人近几年来会计年报的资产负债情况，酌定以每股3元即原股价三倍的价格确定本案股权价格，公平合理。……再审申请人在二审中提出请求法院责令被申请人提供相应会计凭证等资料供审计评估的主张，鉴于本案目标企业几经改制，目前客观上被申请人无法提供完整账册供本案审计评估，导致本案股权缺乏完整资料不能评估原因是多方的，主要由于企业几经改制资料几异其手，又不能归责于被申请人对距离其最近证据无法提供，其没有故意和重大过失，依法不存在因为不能提供完整账册而承担过错责任，当然也就不存在由于重大过错拒不提供相关证据所导致的举证责任和侵权责任。此外，再审申请人提出被申请人持有可供进行评估的会计凭证等资料而拒不提供的主张应当提供相应证据证明，在其没有举出证明被申请人拒不提供会计凭证等资料初步证据前提下，其无权要求被申请人承担因为重大过错拒不提供其掌握证据及承担举证不能法律后果。5、被告公司在法院已释明不配合审计、评估的不利后果之后仍多次拒绝提供财务账册、拒绝配合审计导致法院委托的审计单位无法作出无保留意见的正式审计报告，在评估单位无法对原告持有的股权的价格作出准确评估的情况下，法院根据原告提出的金额确认股权回购的“合理的价格”在(2020)苏04民终4071号[10]一案中，江苏省常州市中级人民法院认为本案中一审法院委托审计评估，符合法律规定。在审计单位无法作出无保留意见的正式审计报告而导致评估单位无法对李鸿骏股权价格作出准确评估的情况下，一审直接按照李鸿骏起诉时的诉讼请求金额600万元认定回购价格，并无不当。……虽然“合理价格”的确定，李鸿骏应承担初步举证证明责任，但在明确有净资产可供分配、已经进入且明显可以通过司法审计评估确定净资产数额的情况下，由于创联公司不予配合无法出具无保留意见的正式审计报告，导致“合理价格”无法确定，结合一审法院曾于审计开始前明确告知创联公司未按照审计单位要求提供财务资料、不配合审计的法律结果即为法院将按照李鸿骏主张的600万元进行确认的情形，创联公司在可以明确预见其行为后果的情况下，仍拒绝配合，应承担不利后果。创联公司关于“李鸿骏未完成600万元回购款的举证责任，应直接驳回其诉请”的上诉意见，本院不予支持。6、法院根据案件实际情况对评估报告中的具体事项涉及金额调整后，以调整后的金额做为确认合理的价格的参考在(2016)闽0104民初4681号[11]一案中，福建省福州市仓山区人民法院认为因原、被告就股权的收购价格无法达成协议，被告公司章程亦未就收购股权的价格作出约定，法律亦没有对股权收购价格如何确定作出规定，现原、被告均同意以审计、评估结论作为股权收购价格的依据，符合法律规定，本院予以认可。本案争议焦点在于对于被告其他应付款中挂账8200187.51元及其他应付款-福州市技术市场余额2143899.62元、其他应付款-借款余额845000元是否支付问题。对于其他应付款中挂账8200187.51元，因被确定为违规设立的“小金库”资金，相关部门亦未作出处理意见，原告可待相关部门作出处理意见后，属于股东权益的部分可另行主张；对于未付出的应付款-福州市技术市场余额2143899.62元及借款余额845000元，因审计及评估公司均无法确认是否支付，该款项未付出前仍属于被告的资产范畴，故应纳入评估结果，故评估结果应相应增加430950元及2143899.62元。至于被告提出应扣除员工经济补偿金的问题，该款尚未实际发生，在评估结果中扣除没有事实依据，本院不予采纳。四、美国异议股东股权回购价格评估的考虑要素和评估方法介绍
异议股东请求公司回购股权制度发源于美国，历经了百余年的发展，有丰富的理论学说和司法实践积累，其相关法规学说和实践方法，对研究确认“合理的价格”有借鉴意义，下文将介绍美国异议股东回购价格评估的考虑要素和评估方法。对应中国《公司法》第七十四条中的“合理价格”，美国各州的规定中的主流的表述是“公平价值”。关于影响公平价值的要素，美国各州公司法对此作了不同的限定，大致包括评估时间、排除市场折扣和少数折扣、排除因交易而产生的增值或贬值，采纳通行的评估方法、考虑一切应考虑的因素等内容。美国法庭和学者们认为，在一般情形下，对股价的评估往往应对以下因素进行考虑和衡量：市场价值、资产价值、运营价值、股息、公司的业务及其前景、经营管理、商誉、交易后的增值或贬值等。其中，关于影响股价评估的折扣因素指股价评估可能基于少数股东的少数地位、公司股份不存在公开市场、核心雇员的离职、控制权溢价等各种相关因素而对股份价值按比例进行贬抑或抬升[12]。特拉华权重平均法。美国特拉华州法院曾经发展了一种评估股份价值的“权重平均法”( weighted averages)，又称为特拉华版块法( Delaware block method)。用这种方法评估股份时，法院首先要看三个指标——净资产值、每股收益和公司重大变更前的市场价值；然后，根据案件情况设定每个指标的权重，最后估算出一个价格。例如，确定该三个指标的权重分别为40%、30%和30%，就可计算出一个最终价值。很多批评者认为这个方法过于主观。20世纪80年代以后，包括特拉华州法院在内的其他美国法院逐渐在评估方法上倾向于接受财务专业人士认可的方法[13]。现金流量折现法（Discounted Cash Flow Method），是将公司未来一定期限的现金流和剩余财产以一定的比率折现为当前价值的一种评估方法。现金流量折现法相较于特拉华权重平均法的主观性更弱，但其也存在固有缺陷，如公司的营业不稳定，对其未来现金流的预测存疑；估测现金流也只是一个近似值；对折现率的选择仍显出主观性和随意性；不同专家利用不同假设得出结论可能相反等。尽管现金流量折现法存在相关缺陷，但其作为有效的评估方法在股价评估程序中的地位不可撼动。其他方法，在美国法庭适用于股份评估的方法中，还有比较公司方法、第三方交易价格法、历史收益法、净资产价值法、混合现金流量折现法、市场价格分析法、溢价分析法、市场例外分析法、回报率分析法等[14]。根据对上述的司法实践案例和涉外规定的思考，进入诉讼程序后法院可根据案件实际情况选择合理的一种或几种方式得出可供参考的股权计算基数并最终综合考虑确认股权回购的合理的价格。关于异议股东的股权回购的合理的价格的确认，在诉讼阶段可以参考以下思考路径。首先，法院需考虑公司章程或股东协议之类的文件中是否对此类异议股东的股权回购（而非其他类型的股权回购）的定价的方式或具体的金额有事先的规定或约定。如有，需初步判断是否符合“合理”的情形，此处的合理的要求并非需要充分考虑回购价格是否符合社会公允价值或评估价值，而是需要考虑，在达成上述章程规定或协议约定时，是否符合法律的规定，是否由股东作为平等主体自愿达成。是否存在大股东利用其优势地位明显损害小股东权益的情况，如章程中有关异议股东回购定价方式的规定是否是经过合理的股东会决议，即相关章程规定是否合法有效。如果该关于异议股东回购价格定价方式的章程规定是由大股东借由表决权的优势地位（例如大于三分之二）不顾小股东的反对而形成的，则法院在审核该章程约定时，即使该章程规定是符合公司法的规定，法院仍需考虑该规定是否符合“公平与合理”的情形。其次，如果公司近期有可供参考的公司的股权转让或股权回购的价格，法院也考虑参考该价格确认合理的价格。这一方式有几个优点，一是在相应较短的时间内，公司的股权的价值变化不大，近期的股权转让价格一定程度上反映了其市场中可实际兑现的价格，二是考虑到股权出让方通常是理性考虑自己的收益，在经和公司协商达成的收购价格也能合理地保护股权出让方的合法权利，三是无需花费较长时间以及额外的审计或评估费用。鉴于目前并没有法规明确规定异议股东股权回购的合理的价格必须通过法院委托审计或评估来确认，如果法院有合理理由认为近期的股权价格体现了相应股权市场公允价值，如有多位股东同意该价格且该价格与公司近期的净资产情况也相对应或差别不大，如果此时异议股东没有提出该收购价格明显不合理的证据，则法院也可以参考在先的股权收购价格来确认异议股东股权回购的收购价格。这一定价方式在同一批异议股东的其他异议股东已通过和公司协商而接受该价格的情况下，显得更具有参照性和适用性。如果，涉案股权涉及的价值较大，双方对价格的认定的方式和金额分歧较大，且每一方提供的定价方式都不具有明显的公平合理的特征或每一方都没有合理理由或证据推翻对方的定价方式，则法院可以根据任一方的申请委托专业的机构对涉案的公司价值进行审计或对涉案股权的价值进行评估，以审计或评估结果作为参考来确定合理的价格。涉及到审计和评估时，可能还涉及审计和评估的方式、审计的期间、评估的基准日的选择、审计或评估的范围，以及如前述案例中提到的变现税费问题、缺乏流动性折扣等问题，具体的案件事实纷繁复杂，如何确保审计或评估时能尽可能的考虑所有影响最后股权价格的合理因素，对于办理此类案件的法官和律师来说，都需要实践经验的积累，特别是对于律师来说，更需要积极主动地了解相关财务知识以及和专业人士沟通学习相应知识，同时可以参考涉外相关规定和定价方式来综合考虑寻找适用具体案件的可能的有利因素。在公司财务制度比较规范的情况下，或者异议股东曾对公司编制的财务报表认可的情况下，法院也可以考虑根据公司自行制作的财务报表或公司委托第三方出具审计报告来作为确认合理的价格的参考基数。最后，从举证责任的角度来看，如果在需要通过审计或评估来确认股权价值但由于某一方或诉讼双方不配合而导致无法得出审计或评估报告的情况下，法院可以考虑根据举证责任，以及事前释明不配合审计、评估的不利后果的方式来确认承担不利后果的一方或双方，之后法院可在现有的证据中尽量找到一个可以参考或依据的定价方式。从目前的“谁主张，谁举证”的举证规则来看，首先是原告一般是异议股东提出初步证据证明公司持有审计或评估所需的财务资料，之后配合提供财务资料的义务由被告公司承担，除非公司有合理理由证明其非自身过错或故意而不能提供财务资料，否则公司可能承担不利后果。综合来看，法院的思路是从法律依据、事实依据、举证责任等角度来根据案件事实和证据来论证一个最为合理的定价方式，法官在说明和论证自己的选择的定价方式时需要有相应的合理依据，为什么是这样一个考虑流程，为什么选择此方案而非彼方案，即需要解决案件的争议，也需要避免被后续可能的司法程序推翻。合理地运用已知的事实和证据以及法律规定缩小“自由裁量”范围，使最终认定的回购价格尽可能的合理。与法院的思路不同，律师在代理此类案件过程中，并非要选择一个最合理的定价方式，而是尽量选择最有利于当事人而有证据材料支持并可能为法院所接受的定价方式。这就需要律师不仅通盘考虑已有可行的定价方式，可能还需要寻找新的角度来支持不同考虑的定价方式。换句话说，法院是在已有的选择中作出最合理的选择，而律师需要呈现给法院更多的具有参考性的选择，使法院的最合理选择更倾向于律师所代理的当事人的利益。随着司法实践的发展，可能有更多的价格认定的考虑因素和评估方法将被法院采纳运用。[1]以系列案件其中一名员工的案件为例，下同，该案案号：(2018)沪0114民初1836号。[2]案号：(2019)沪0114民初13419号。[4]李鸿骏、常州市创联生活用品有限公司等请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书。[5]胡江华、广西正则会计师事务所有限责任公司请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书。[6]单利清、王永庆等与绍兴东方税务师事务所有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书。[7]潘景芳与苏州津津食品有限公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书。[8]张蔺惠与苏州通博电子器材有限公司请求公司收购股份纠纷二审民事判决书。[9]黄明社、广西登高（集团）田东水泥有限公司请求公司收购股份纠纷再审审查与审判监督民事裁定书。[10]李鸿骏、常州市创联生活用品有限公司等请求公司收购股份纠纷民事二审民事判决书。[11]周德通与福州安远智能装备有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书。[12]谭津龙：《公司法体系中的异议股东评估权制度》，2015年6月第1版，第89、102页。[13]王军：《中国公司法》，2017年9月第2版，第360页。[14]谭津龙：《公司法体系中的异议股东评估权制度》，2015年6月第1版，第112、115、116页。
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