RWA代币融资的发行流程与法律合规要点

2025-10-23 李旻，刘欣义

在区块链技术与传统金融加速融合的当下，RWA代币融资凭借“现实资产权益数字化+合规融资”的独特优势，成为连接实体资产与数字市场的重要桥梁。本文将从发行流程与法律合规两大核心维度，清晰梳理RWA代币融资的关键逻辑。

一、RWA代币融资的发行流程

RWA（现实世界资产）代币融资的发行流程需融合传统资产的合规性与区块链技术的特性，核心是实现“现实资产权益数字化”与“合规融资”的结合。具体流程可以分为五大环节：

（一）资产筛选与确权：奠定项目基础

资产是RWA项目的核心，筛选标准与确权流程直接决定项目合规性与价值稳定性。

1、资产选择

筛选具备标准化、价值稳定、易分割、可验证特性的现实资产（如商业地产、应收账款、贵金属等），明确资产所有权归属，确保资产无权属纠纷、无抵押或查封等权利瑕疵。如我国首起农业RWA案例中的产品“马陆葡萄”就是筛选的数字化农业产品标杆，具备RWA代币化的资质条件。

2、资产估值与确权

聘请第三方专业机构（如资产评估公司、律师事务所）对资产进行价值评估，出具估值报告（需明确估值方法、市场流动性等），并将其转化为可交易的数字代币。比如投资平台可以购买艺术家的原作，并且通过第三方（拍卖行）进行估值后分割为等额的NFT代币，投资者购买代币可以获得对应份额的所有权。

（二）项目规划与白皮书撰写：明确项目核心逻辑

白皮书是项目核心说明文件，需清晰披露项目目标、代币经济模型及法律风险，核心内容包括：

1、项目目标

（1）融资用途：如资产扩建、流动性补充、产业链整合等；

（2）代币化的核心价值：如资产份额拆分、提升流动性、降低投资门槛等；

（3）项目周期与退出机制：如资产赎回、代币回购、二级市场交易退出等；在马陆葡萄项目中，其规定数字资产将在2025年12月8日之后无法再进行交易，而且将数字资产兑换成实物权益后，数字资产也将无法继续在市场上交易，以此避免产品的金融属性；

（4）募资目标：募资目标又可以分为软顶与硬顶，其中软顶是指最低融资额（覆盖项目基础成本，如技术开发、合规费用），未达软顶则全额退款；而硬顶则是最高融资额，其与底层资产价值匹配，避免超发代币稀释资产价值。

2、代币经济模型

代币经济模型包括代币名称、代码、总量（与资产价值锚定，如1代币对应1元资产份额），此外还需要明确代币类型，目前主流的代币类型分为：

（1）权益型代币：代表资产所有权或收益权，比如绿地金创铜锣湾写字楼RWA项目就将总值29亿的铜锣湾写字楼拆分为100万份的NFT凭证，每份都对应等比例的所有权和收益权，投资者可以享受年化固定收益约5.8%；

（2）治理型代币：此类代币赋予投资者投票的权利，参与协议和决策。比如全球最大的去中心化交易所Uniswap就允许投资者在满足最低持币门槛的情况下提交提案，并且投票；

（3）功能型代币：用于支付服务费用或者获取特定权益。比如马陆葡萄项目就是提供给代币持有者实物兑换卡和数字平台参与资格，而没有相应的收益权。

此外，境外RWA项目的代币经济模型还包括收益分配自动化、风险对冲机制和激励机制等内容。比如在朗新集团的项目中，投资者通过购买代币可以获得实体资产以及部分收益权，而基于实体业务的现金流，收益会通过智能合约，按照代币持有比例自动分配至投资者账户。

3、法律与风险披露

在世界范围的RWA项目中，此部分通常包括：

（1）合规性说明（适用地区的监管框架，如是否属于证券型代币、是否需遵守《证券法》等法律法规）；

（2）风险提示（资产价格波动、监管政策变化、技术漏洞、流动性不足等）；

（3）争议解决机制（法律管辖地、仲裁条款等）。

（三）资产上链与代币发行：技术落地与流通设计

为了确保资金的安全和项目的真实，通常会建议选用如以太坊、Polygon或Flow等高安全性、高性能的区块链技术进行上链。以太坊更适合代币化项目，并支持智能合约，而Polygon的交易成本更为低廉，适合高频次的交易，Flow则专长于为用户提供更好的体验。

而目前几例内地企业在香港发行RWA融资的案例中，都采用了蚂蚁链为RWA打造的“两链一桥”技术，即在满足《数据安全法》、《个人信息保护法》的前提下，通过资产链（境内联盟链）、交易链（境外公链）和可信跨链桥来将实现数据上链，以此保证数据透明可追溯，也保证规避数据跨境传输的合规问题。

在内地发行的马陆葡萄项目则是依托项目方左岸芯慧的区块链技术生态实现数据上链。根据公开信息，其是通过部署IoT采集葡萄生长数据，再通过自研的SwiftLink平台整合数据，通过“数据资产壳DAS”服务体系和“多链同轨AMC”机制形成了数字化资产包，并在上海数据交易所存证。

在发行环节上，我国内地的马陆葡萄项目选择在上海数据交易所进行流通，并且在流通机制上选择了将交易日截至2025年12月8日，并且在提货卡激活后，NFT即完成核销，投资人仅能保留平台互动资格。在此环节，马陆葡萄并未按照最初代币模型进行流通，而是选择了更加保守合规的路线。相比之下，境外虚拟资产交易所通常是持牌金融机构，依托去中心化网络运行，更加突破传统金融市场监管模式。

（四）合规审批与牌照申请：跨境项目的核心门槛

在合规审批与牌照申请步骤上，我国内地目前仍无此方面的具体实践。而从内地企业赴港发行RWA项目来看，RWA发行需要符合香港与境内合规的双重要求，即在要求根据代币类型取得相应牌照（证券型代币要取得SFC1号、4号、9号牌照，而非证券型代币要纳入VASP监管）。同时要在法律文件中采取智能合约和纸质协议，明确收益分配和争议解决等机制。在境内监管方面，RWA项目则是需要资金符合外汇管理规定，数据传输符合《个人信息保护法》等法律法规和相应监管，并且在税务上符合《企业所得税法》的相关标准。

（五）后续管理：保障项目长期合规

RWA项目需要持续做好运营披露与动态调整：

1、定期向监管机构和代币持有人提交运营报告；

2、若底层资产价值波动，启动调整机制（如代币总量增减、赎回价格调整）；

3、应对监管政策变化，及时更新合规架构。

二、RWA的法律合规要点

RWA作为新型融资方式，全球监管框架仍在完善中，需重点关注四大合规风险点：

（一）行政监管：规避非法集资的红线

根据2017年9月4日央行等七部门联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，不论采取何种载体，只要某种项目实质上满足向不特定公众募资以及法定货币对价，就会构成非法代币发行融资。因此RWA项目当前在中国内地合规发行，仍要遵守“不可拆分”、“无流通属性”的技术标准，以此避免触及非法集资和虚拟货币发行的法律红线。

（二）合规数字交易平台与明确交易期限：限定合规边界

在“马陆葡萄”案例中，所有RWA项目产品的首次发行和二级交易都限定在了“上海数据交易所”这个中介机构平台上，上海数据交易所的设立遵循《上海市数据交易场所管理实施暂行办法》，项目方需要先将标的股权在法定的登记托管机构进行确认登记，之后通过区块链存证平台进行股权上链。此种设计与境外虚拟资产交易有着显著区别。同时，在“马陆葡萄”案例中，马陆葡萄的数字资产将在2025年12月8日之后无法再进行交易，而且将数字资产兑换成实物权益后，数字资产也将无法继续在市场上交易，以此避免产品的金融属性。

当前，RWA在我国乃至全世界范围内都属于较为新型的融资方式，相关法律法规仍不完善，融资方除了应该注意其产品性质外，还应该做好完善的KYC流程，即在发行过程中了解、收集用户风险状况，从而确认用户身份真实性，防范洗钱、恐怖融资等违法活动。同时也要注意收集的用户信息符合《个人信息保护法》等法律法规，确保数据安全与隐私合规。

（三）资产所有权合规：避免产权纠纷

资产所有者在发行前应该对项目资产进行尽职调查，确保资产的创设符合我国法律框架，应该在发行前核查资产所有权，确保项目资产不存在权利负担，避免后续产权纠纷。在可能的情况下，由第三方机构对资产进行估值，确保资产收益真实情况，向投资者提供项目资产真实信息，避免隐瞒负面信息产生的法律风险。

（四）服务提供方的法律风险：明确责任与审查义务

如果融资服务提供方（技术支持方、资产托管方）未能严格审查资产的合法性，可能会存在涉及洗钱或者非法融资的风险。因此RWA服务提供方应该严格审查项目合法性，确保项目符合反洗钱（AML）等规范的要求。目前境外在合约合规方面，还需要设置监管干预接口，即允许监管机构在发现问题的情况下暂停合约执行。同时智能合约提供方还需要提交第三方代码审计报告，确保代码安全性。

此外，服务提供方在提供技术支持或者尽职调查时若未履行相应义务导致投资者或者融资方财产损失，也可能面临相应的民事责任。如智能合约的提供方在开发智能合约时未能实现条款合规，则智能合约的开发者同样需要承担法律责任。

三、结语

RWA代币融资作为衔接现实资产与数字经济的创新模式，既打破了传统资产的流动性壁垒，也为合规融资开辟了新路径。从资产筛选确权到上链发行，从白皮书撰写到后续运营，每一步都需在技术创新与合规框架间找到平衡；而行政监管红线、交易平台规范、资产权属清晰、服务方责任界定等合规要点，更是项目长远发展的基石。当前，RWA领域的监管体系仍在逐步完善，市场实践也在不断探索边界。对于项目方而言，需以“合规先行”为核心原则，将风险防控贯穿全流程；对于参与者来说，也需理性认知资产价值与潜在风险，避免盲目投入。未来，随着技术迭代与监管成熟，RWA代币融资有望在规范中释放更大潜力，成为推动实体经济数字化转型的重要力量。

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