引言
股东出资责任是公司法律体系中的重要组成部分，关系到公司的资本充实、债权人利益的保护以及股东之间的权益平衡。随着现行有效的《公司法》（以下称“新公司法”）的施行，股东出资责任的相关规定也发生了一些变化。本文旨在结合新公司法的规定对股东出资责任进行探讨，以期为实践中的股东出资问题提供有益的参考。新公司法并没有对有限责任公司注册资本最低限额、公司设立时股东最低实缴出资额作要求，但对股东出资方式作出更为明确细化的规定，旨在保障公司资本的充实性和股东权益的平等性。非货币出资是指股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非现金资产向公司履行出资义务。在出资形式上新增了股权、债权这两种出资形式。对于用非货币财产出资的，应当进行评估作价，核实财产，确保出资的真实性和合理性。这一规定旨在防止股东通过高估或低估非货币财产的价值来损害公司和其他股东的利益。如果法律、行政法规对评估作价有特别规定的，应当从其规定。对于非货币出资，新公司法第四十九条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”这一规定要求股东在出资时，必须依法办理财产权的转移手续，确保出资资产的合法性和有效性。同时，也防止股东以虚假资产出资损害公司和债权人的利益。新公司法对股东出资期限的调整是此次修订的重要内容之一，旨在优化营商环境，降低企业设立和运营成本。根据新公司法第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一规定为股东提供了相对宽松的出资期限，有利于股东根据公司经营的实际需要合理安排出资计划。同时，为了保障新公司法的平稳过渡，国务院还发布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对新公司法实施前注册的公司（“存量公司”）设置了三年过渡期，即2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。这一规定既考虑了新法的实施效果，也兼顾了存量公司的实际情况，体现了法律制度的灵活性和包容性。对于股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。这一规定确保了股份有限公司资本的稳定性和股东权益的平等性。新公司法第四十九条第三款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。本条将原公司法规定的股东不按期缴纳出资对其他股东的违约责任修改为赔偿公司损失，原公司法中规定的向股东承担违约责任是任意性规定，该违约条款可通过股东协议等方式约定，但新公司法明确规定了出资不足股东对公司的损失赔偿责任，赋予了公司对股东出资的赔偿请求权，突出股东出资不足侵害的是公的财产权，对公司会造成严重影响。新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。此外，相关司法解释，例如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条指出，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。这意味着如果公司的资产不足以清偿债务，不仅公司的债权人，而且公司自身均可向未足额出资的股东主张权利。（三）公司可以对未足额出资的股东除权（股东失权制度）新公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。根据前述两条规定可知，自公司向出资不实的股东发出失权通知之日起对该股东产生的法律后果是：一是该股东丧失其未缴纳出资的股权，无权对公司主张任何股东权利；二是该股东无须再对其丧失的股权承担出资义务，公司无权再请求该股东履行出资义务。简言之，公司与失权股东之间基于欠缴出资部分的股权关系彻底消灭。如果股东欠缴全部认缴出资，则股东丧失全部股权；如果股东仅欠缴部分认缴出资，则股东丧失其欠缴出资部分的股权。但值得注意的是，新公司规定该失权通知并非“应当发出”，而是“可以发出”，也就是说，公司对是否向股东发出失权通知这件事具有自主权，事实上是由董事会代表公司作出这项重大决定。其背后的道理在于，股东失权对公司来说未必全然是有利的，未必符合“公司利益最大化”原则。比如，有些股东利用该条款逃避出资责任以及其他股东义务，从而实现“金蝉脱壳”全身而退，把烂摊子留给公司和其他股东。如果这种情况下公司向股东发出失权通知，反而会使公司和其他股东陷入不利境地，故此，新公司法赋予公司对于股东失权与否这一重大问题充分的自由、自治权利，由公司董事会来判断和选择最符合公司利益最大化的方案，也即：如果股东失权对公司有利，则公司应向股东发出失权通知；如果股东失权对公司不利，则公司不但不应向股东发出失权通知，反而更应维持相应股东的股东身份和资格并追究该股东的出资责任以及其他股东责任。新公司法第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条在实务中的适用争议较大，2024年12月24日《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（《批复》）中明确表示:“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。”也就是说，新公司法第八十八条关于转让人（前手股东）承担补充责任的规定适用于新公司法实施之后发生的股转行为导致的出资责任纠纷；而在新公司法实施之前发生的该种类型纠纷，前手股东是否承担责任应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。2021年1月1日实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。《批复》发布后，针对新公司法实施之前发生的上述类型纠纷，法院需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法典共同侵权的理论判令转让人（前手股东）承担补充责任。股东未履行或未完全履行出资义务时，首要责任是补足出资。这不仅是对公司章程的遵守，也是对公司资本充实原则的维护。公司有权要求违约股东立即补缴差额，确保公司注册资本的真实性和完整性。虽然新公司法取消了出资不足的股东向其他股东承担违约责任的规定，但股东间的出资协议是私法契约，若协议有约定，违约股东仍需按照协议约定向已足额出资的股东承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。这体现了股东间的诚信原则和契约精神。在公司无法清偿债务时，未履行或未完全履行出资义务的股东需在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这是对债权人利益的保护，也是股东对公司责任的一种延伸。股东虚假出资、抽逃出资等行为，违反了公司法及相关行政法规的规定，将面临行政处罚。新公司法第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。新公司法第二百五十三条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。除了上述直接责任承担外，股东违反出资义务还可能引发一系列间接法律后果。例如，公司可以依据公司章程或股东会决议对违约股东的股东权利进行合理限制，这种限制可能包括利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等，甚至解除其股东资格。张家港某经营部、高某等股东损害公司债权人利益责任纠纷（2024）苏0582民初14170号法院裁判：《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三项规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，说明股东对公司的出资义务不受诉讼时效的限制，即股东在出资前对公司始终承担该出资债务，公司的债权人基于代位权的原理向该股东主张该出资债权时，股东不能以诉讼时效进行抗辩，故而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条规定了股东出资责任之诉不适用诉讼时效。李某某、喀什昆仑某某有限责任公司等合同纠纷（2024）新31民终3545号法院裁判：本院经审查认为，首先，《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》已经生效，在该批复中明确提出：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。”故原审法院适用《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款的规定处理本案，适用法律有误，对此应予以纠。其次，依据被上诉人喀什昆仑某某有限责任公司提交的案例，在该案例中载明，对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决于转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。因此该案例与本案具有相似性，可参考该案例对本案中上诉人李某某是否承担责任予以判定。再次，为平衡股东出资期限利益与债权人利益保护，未届期股权转让后的出资责任原则上由受让人承担，只有在转让人与受让人存在主观恶意的特殊情形下，由转让人承担连带责任。具体可从 如下几点来判断股权转让双方是否存在主观上逃避债务的恶意：第一，债务形成时间早于股权转让。第二，股权转让双方未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍实际控制和管理公司。第三，股权转让双方之间存在特殊的身份关系。第四，转让人无偿转让所持有的股权。从上述事实及行为可以看出，上诉人李某某转让股权的行为明显具有逃避债务的主观恶意，应当与原审被告王某承担连带清偿责任。股东出资是公司存续和发展的基础，向公司按期足额缴纳出资是股东的法定义务，股东不履行出资义务将受到法律严格规制。作为公司股东，应严格按照法律规定履行其对公司的出资义务，也应全面了解股东不履行出资义务所需承担的责任。公司股东在享受股东权利的同时，也应积极履行股东义务，勇于承担股东责任，为公司行稳致远发展作出股东应尽的贡献。2.《明确存量公司出资期限，新<公司法>配套法规权威解读》，中国政府网。
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