汉盛法评|不同原因影响下的合同无效与责任分担：财产返还及损失赔偿的范围（一）
关键词：合同无效 财产返还及损失赔偿 通谋虚伪行为
合同无效，是指合同不发生当事人所欲实现的（合同）法律效果，并非不发生任何法律效果。
合同无效后，各自原基于合同已经取得的对方财产（利益），没有继续占有的法律依据，故应当各自返还。这是合同无效的“一般条款”。然而，基于不同原因导致的合同无效，以及相应行为所产生的法律后果并不相同，不能一概而论。
此外，一般而言，合同无效的赔偿范围应当限于信赖利益，不包括（履行）预期利益。但在处理结果上，日常诉讼中也不乏“按照合同有效”处理的案例。
本文试以不同原因导致的合同无效的案例，进行分析和比较，以归纳和整理出有关--合同无效的法律后果及分担规则
一、合同无效的原因及处理方式 1、合同无效的原因 从《民法典》的相关规定，可简单地将合同无效的原因，分为三类： （1）意思表示内容不真实 如，民法典第146条规定的通谋虚伪行为。 （2）行为的性质违法 如，民法典153条第一款规定的违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为。 （3）违背公序良俗 如，民法典153条第二款及154条规定的恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为。 2、合同无效的处理方式 （1）法律规定 《民法典》 第一百五十七条 民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 （2）法律条文分析 从合同无效的后果来看，包括财产（主要指物）及相关利益的返还、不能返还原物或不宜返还原物时的折价补偿及产生经济损失的赔偿。 二、意思表示内容不真实导致的合同无效 1、法律规定： 《民法典》 第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 2、法律条文分析 故，对于行为人以同谋虚伪意思表示所进行的民事法律行为无效，双方有关的权利义务，须按照所隐藏的真实民事法律行为进行确定，并根据相应的法律规定进行处理。 三、典型案例 （2020）最高法民申7094号 江西腾荣实业有限公司、江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷 案情简介： 江西腾荣公司因资金周转所需，欲向江西银行高新支行借款5400万。高新支行提出可以可以按照优惠利率政策即年利率6.15%向江西腾荣公司借款，但江西腾荣公司需配合高新支行签订《债权转让协议》、《资产委托管理协议》，以10620439.51元的价格，受让高新支行一笔债权。 双方协商一致后，2013年10月28日，双方签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》约定，腾荣公司以10620439.51元的对价受让江西银行南昌高新支行的债权，再委托江西银行南昌高新支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归江西银行南昌高新支行所有。 2013年10月21日，腾荣公司与江西银行签订《借款合同》，腾荣公司向江西银行借款5400万元，期限3年，从2013年10月28日至2016年10月23日，年利率6.15%。签订协议后，高新支行按约发放借款5400万元。腾荣公司随即支付了10620439.51元债权转让的全部费用。 2018年8月，腾荣公司向南昌中院起诉，提出诉讼请求：1、解除原被告双方于2013年10月28日签订的《债权转让协议》；2、被告立即返还原告债权转让价款10620439.51元，并赔偿原告利息损失3048066.14元（利息自2013年12月5日起暂计算至2018年8月5日止，之后利息按年利率6.15%计算至付清款项之日止）。 最高法院认为：《债权转让协议》和《资产委托管理协议》名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分。 理由如下： 1、本案双方签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》约定，腾荣公司以10620439.51元的对价受让江西银行南昌高新支行的债权，再委托江西银行南昌高新支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归江西银行南昌高新支行所有，即腾荣公司在向江西银行南昌高新支行支付了10620439.51元的债权转让款后，并不能从受让的上述债权中获取任何收益。 2、从双方签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》的目的看，腾荣公司是为了与高新支行签订借款合同，以获得江西银行南昌高新支行5400万元的借款；江西银行南昌高新支行与腾荣公司签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》是为了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款项，并达到剥离不良资产即案涉债权的目的。在本案一审中，江西银行也有关于“在本案庭审中陈述，因为腾荣公司在该笔借款中享受了利率优惠才受让了本案诉争的债权”的陈述。 3、从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的实际履行情况看，江西银行南昌高新支行并未实际履行该两份协议。 裁判要旨： 综合以上分析可以看出，腾荣公司与高新支行关于债权转让及资产委托管理的意思表示是虚假的，高新支行收取的10620439.51元的债权转让款应认定为其就案涉5400万元借款在双方于2013年10月21日签订的《借款合同》之外另行收取的利息。 裁判结果： 驳回江西腾荣公司的再审申请（驳回江西腾荣实业有限公司的诉讼请求）。 四、律师法律分析 1、法律分析 本案中，由于江西腾荣公司以《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的方式支付的债权转让款项实质为高新支行收取的利息，结合双方在《借款合同》中约定的年利率6.15%及另行收取的10620439.51元利息，是双方真实意思表示且不违反法律的强制性规定，亦不存在其他法律规定无效的情形，故上述有关“金融借款合同关系”合法有效。 故，江西银行高新支行收取的利息于法有据。江西腾荣公司要求解除债权转让协议并返还转让款的诉讼请求，依法不能得到支持。 2、规则总结 结合上述案例，可以总结出以下两点： （1）通谋虚伪行为，系合同双方对伪装行为具有同谋，因缺乏真实意思表示而无效。 （2）双方的法律关系及其权利义务，是否涉及财产返还，以及原物无法返还或不宜返还的情况下的折价补充、损害赔偿，都按照真实行为有关的法律规定进行分析、认定和处理。 本案中，正是由于法院认为所谓“债权转让款”实质为利息，故在不违反法律规定的情况下，认定利息约定合法有效，故可不予返还。 3、其他案例 除本案外，仍有许多典型案例、公报案例，值得学习与参考： （1）黑龙江闽成投资集团有限公司与西林钢铁集团有限公司、第三人刘志平民间借贷纠纷案 （2019）最高法民终133号 （2）中国民生银行股份有限公司南昌分行、上海红鹭国际贸易有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书 （2017）最高法民终41号 下一期将以案例的形式，分析有关：行为的性质违法导致合同无效的情形下，合同无效法律后果的认定与责任分担。
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