公司清算是公司出现法定或约定事由后，由清算义务人自主或相关主体申请法院强制清算，依照法定程序清理公司债权债务的行为，是市场主体退出经营活动途径之一。

新公司法在第十二章规定了“公司解散和清算”，规定了清算义务人或清算组成员未及时履行清算义务、怠于或不当履行清算职责等，给公司、债权人等造成损失的，应当承担相应责任。另外，公司通过简易程序注销公司登记，股东对债务产生或已清偿承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任；等等。

本文就清算责任纠纷中一些常见问题，结合若干新近司法案例裁判观点简要评析。 

【裁判观点一】：清算责任纠纷本质上系侵权责任纠纷，依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，适用三年诉讼时效，诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受损害以及义务人之日起计算 。 

来源：浙江省庆元县人民法院（2025）浙1126民初62号民事判决书

简析：本案诉讼时效起算点认定相对清晰，有明确证据材料表明某合伙企业“知道或应当知道”A 公司清算注销的事实。但若在本案中，无其它材料表明起诉人具体何时知悉公司注销事实时，如何认定相应诉讼时效的起算点？ 

有观点认为不能简单以相关公示时间作为起算节点：“B 公司清算组应将公司解散清算事宜书面通知原告，在被告无证据证明 B 公司直接向原告发出书面债权申报通知的情况下，以公司的注销有关的程序节点确定诉讼时效的起算期限进而认定原告起诉超过诉讼时效符合法律规定，因此本院对于被告关于原告诉请超过诉讼时效的抗辩，不予支持”。见[辽宁省辽河人民法院（2020）辽 7401 民初 269 号民事判决书] 

也有认为应从相关系统公示时间起算：“枣庄某戊公司系于2020年11月13日注销，并在工商行政机关予以登记核准，债权人应于 2020年11月13日知道或者应当知道权利被侵害，此时开始计算诉讼时效，期间为 3 年”。[见山东省枣庄市中级人民法院（2024）鲁 04民终142号民事判决书] 

还有法院进一步指出：“根据 2014年10月1日施行的《企业信息公示暂行条例》的 规定，企业应当于每年1 月1 日至 6月30日，通过国家企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。申请人作为企业，对于企业应当报送上一年度报告是明确知晓的，……某乙酒厂于 2010 年 5 月 18 日注销的事实，申请人可以从国家企业信用信息公示系统查询到某乙酒厂的相关信息。同时，申请人在明确知悉所有存续企业均应于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日通过国家企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报关上一年度年度报告并向社会公示，其若在国家企业信用信息公示系统未查询到某乙酒厂的年度报告，即应当知晓某乙酒厂存在经营异常情形，其即可通过调取工商档案了解到某乙酒厂已被注销的情况。因此，二审法院认为申请人请求清算组成员承担因未履行通知债权人义务赔偿责任的诉讼时效，应从 2015 年 7月1日开始计算，申请人于 2022 年 7月提起本案诉讼，已超过诉讼时效，并无不当”。[见贵州省高级人民法院（2023）黔民申 7995 号民事裁定书] 

本文认为，“国家企业信用信息公示系统”公示的企业注销信息并不具有法定的知悉推 定效力，不可类比“公民知法”径行推定，还应结合具体案件情况来认定“应当知道”，如事由发生当时是否在诉讼、执行程序中，债权是否受让取得等，此时权利人或受让人理应具有较高的注意义务和可能性去了解相关公司的经营状况，来认定自公示之日起是否“应当知道”。

因此要提醒，在司法实践观点不一情况下，权利人应及时、多方查询债务人经营公示状态，避免引发是否超过诉讼时效的争议，而影响实体权利的行使。

【裁判观点二】原告因追索公司所欠债务单独起诉公司股东要求承担清算责任的，应为清算责任纠纷，属于侵权责任纠纷的范畴，应当根据民事诉讼法关于侵权纠纷确定管辖的规定，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。原告与案涉公司签订的合同中有关解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。

来源：广州某甲网络科技有限公司诉罗某峰、周某磊清算责任纠纷案（人民法院案例库入库案例），相关文书：四川省高级人民法院（2024）川民辖 55 号民事裁定书

简析：清算责任纠纷的管辖是常见的争议问题，首先是适用公司纠纷专属管辖和侵权责任纠纷管辖的争议。

一种观点界定为公司纠纷管辖，如有案例：原告付某起诉称，原告及被告夏某1、夏某 2、夏某 3、A 公司、秦某、胡某 1、胡某 2、邬某均是大悟县 B 公司的公司的股东，在公司解散时，被告作为该公司清算组成员，在清算时对公司在分配利润的过程中侵犯了其合法权益所提起的诉讼，属与公司有关的清算责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法 》第二十七条规定：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十四条规定，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。本案系原告及被告所设立的大悟县B 公司解散后引起的纠纷，该公司的住所地及注册地均在湖北省大悟县辖区范围内，大悟县人民法院作为大悟县B 有限公司的住所地及注册地法院，对本案有管辖权，其将本案移送孝感市孝南区人民法院管辖不妥。孝感市孝南区人民法院认为大悟县人民法院不应将本案移送至该院管辖的理由成立”。本案中，各被告住所地在孝感市孝南区。[见湖北省孝感市中级人民法院（2022）鄂 09 民辖 5 号民事裁定书] 

再如案例：“梁某主张某教培公司未履行合同约定义务，应退还培训款，现该公司未 依法清算，股东黄某（住长沙开福区）、谭某（住长沙岳麓区）作为清算义务人应承担赔偿责任。黄某提出管辖异议认为，清算责任纠纷被列为在“与公司有关的纠纷”项下，因此清算责任纠纷案件属于公司解散纠纷，应当适用专属管辖。被告黄某系公司股东，公司的注册地址为长沙市雨花区。即本案应由长沙市雨花区人民法院管辖，故请求将本案移送至长沙市、雨花区人民法院进行审理。法院审查后认为：“本案系因原告梁某与某公司之间的培训服务合同发生纠纷,某公司注销后,原告梁某遂向某公司的股东即被告黄某、谭某就某公司所负义务而主张相应赔偿责任,故本案系清算责任纠纷。经查,某公司住所地位于长沙市雨花区，同时考虑到涉案培训服务合同关系中培训机构住所地也位于长沙市雨花区。故本案应交由某公司住所地人民法院管辖,即湖南省长沙市雨花区人民法院管辖。”[见长沙市岳麓区人民法院（2022）湘 0104 民初 4672 号民事裁定书] 

该案例虽未直接明确指出清算责任纠纷属于专属管辖，但被告之一谭某居住在长沙岳麓区，长沙市岳麓区人民法院仍将该案移送至某公司住所地长沙市雨花区人民法院管辖，应未适用侵权责任纠纷管辖规则。

另一种观点则明确清算责任纠纷属于侵权纠纷，如“鉴于清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷，并不是申请公司清算纠纷，也不属于公司组织法性质的纠纷，且被告也不是公司，本案应系清算责任纠纷案件。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。清算责任纠纷本质上属于“因侵权行为提起的诉讼”，应当依据上述法律规定，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。”。[见郑州市中级人民法院（2025）豫 01 民辖终 62 号民事裁定书] 

本文认为，公司清算活动本身和清算责任的追究属于不同性质法律关系，前者主要涉及公司作为社会组织体活动，专属管辖便于案件处理；后者主要涉及未履行忠实义务或勤勉义务，损害债权人、公司或他人合法权益。上述入库案例明确清算责任纠纷应按侵权责任纠纷来确定管辖，有利于减少争议。

再有，该入库案例明确清算责任纠纷不受债权基础法律关系约定管辖的约束。实践中也有同样观点，如“本案系清算责任纠纷。从本案起诉的情况看中，方某某作为垄泰公司的债权人，主张刘某违法注销垄泰公司，侵害了方某某合法权益，请求法院判令刘佳承担相应侵权的赔偿责任。本案中，尽管案涉《南京垄泰I号债权认购协议》载明了‘任何一方均有权向受让方所在地的法院提起诉讼’协议管辖条款，但该条款适用的是可能发生的合同纠纷，而不是案涉协议签订后发生的侵权纠纷。江苏省南京市栖霞区人民法院裁定认为本案应当适用上述协议管辖约定，适用法律不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定，“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。”[见最高人民法院（2023）最高法民辖 35 号民事裁定书] 

还要讨论的是，按照侵权责任纠纷管辖，侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，而如何界定清算责任侵权行为地存在不同观点：

一种观点将债权人主张的合同债权履行地或取得地视为侵权结果发生地，如“《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。从本案起诉情况看，顾某某与易扣公司签订协议约定的用于餐饮经营商业用房位于北京市石景山区八角南里菜市场，顾某某提起诉讼称因在北京市石景山区履行合同取得对易扣公司的债权，顾某某主张的何某某、黄某、袁某作为股东未履行清算义务侵害顾某某债权的结果，可以认定发生在北京市石景山区，北京市石景山区人民法院对本案具有管辖权”。[见最高人民法院（2021）最高法民辖 46 号民事裁定书] 

另一种观点认为不能过于扩大认定清算侵权结果发生地，如“因清算责任纠纷是清算组成员在公司清算期间故意或重大过失行为给公司、股东、债权人造成损失而引发的争议，属于侵权责任纠纷，是与公司有关纠纷案由下的分案由，应当以民事诉讼法规定的一般管辖原则为基础，结合民事诉讼法第二十七条规定综合考虑，由被告住所地、侵权行为地法院管辖处理。其中侵权行为地包括侵权行为实施地及侵权结果发生地，侵权行为实施地可认定为公司住所地，侵权结果发生地应当理解为侵权行为直接产生的结果发生地，而非侵权结果到达地。一般而言，清算组因故意或重大过失行为损及公司对外偿债能力，间接损及债权人权益，不能当然地因债权人受到损害就认为债权人住所地为侵权结果发生地”。[见上海市徐汇区人民法院（2025）沪 0104 民初 16083 号民事裁定书] 

本文赞同第二种观点：一方面，清算义务人或清算组成员未依法履行职责，造成公司清算活动未能或无法正常开展，直接后果是公司财产的无法查明或损失，减损公司的清偿能力或盈余分配，从而造成债权人、股东等利益受损，而并非直接影响债权的产生、主张等；另一方面，清算侵权结果发生地过于扩张认定，则使相应的管辖连接点泛化，引发管辖争议，不利于诉讼效率。一般情况下，清算侵权行为地或结果地应认定为公司住所地或清算实施地。如有案例：“刘某某系基于孙某某、陈某、赵某某未依法进行清算即注销某公司进而造成其损失，要求孙某某、陈某、赵某某承担赔偿责任，在此情况下，本案的侵权行为实施地与侵权结果发生地均为某公司住所地，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖”的规定，本案应由某公司住所地或孙某某、陈某、赵某某所在地的人民法院管辖，经查，某公司注销前的住所地位于北京市昌平区，故本院有管辖权”。[见北京市昌平区人民法院（2024）京 0114 民初 19764 号民事裁定书] 

【裁判观点三】清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任，但当清算未能依法正当开展时，清算组成员若能举证证明自己对清算组未履行清算职责的行为不存在重大过错的，则应当免于承担该侵权赔偿责任。

来源：上海市第二中级人民法院（2022）沪 02 民终 3822 号民事判决书（人民法院案例库入库案例）

简析：清算责任系侵权责任，多认为同样要从侵权行为、主观过错、损害结果及因果关系等要件入手进行判断，如有判例阐述：“清算组成员损害赔偿责任的归责原则为过错责任原则，其侵权责任构成要件包括行为违法性、损害事实、因果关系和主观过错四个方面，具体为清算组成员有未依法履行清算义务的行为，造成债权人有损失的事实，清算组成员赔偿的前提是有损害后果和因果关系”。[见山东省枣庄市中级人民法院（2024）鲁 04 民终 142 号民事判决书]。 

实践中，有限责任公司小股东存在挂名股东、股东间矛盾而不实际参与公司经营管理等情形，若不加区分地认定该类股东“怠于履行清算义务”，则会造成权责失衡。《九民纪要》首先明确公司法司法解释（二）第 18 条第 2 款规定的“怠于履义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。 

本案裁判要旨中也明确：清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。清算组成员若知悉并掌握公司债权债务及财产状况，应当并且能够积极、勤勉地组织进行清算。如果消极不进行清算并放任虚构清算结果，对造成债权人损失具有重大过错的，应当承担清算组成员的清算赔偿责任。

需要说明的是，《九民纪要》认定有限责任的股东具有清算义务，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2021年1月1日施行）将有限责任公司董事、股份有限公司董事和控股股东界定为清算义务人。现行公司法于2024 年 7 月 1 日起施行，对于公司清算制度作了进一步修订，对于清算义务人统一明确为公司董事 。而对于清算组成员，公司法修订前规定有限责任公司清算组由股东组成，可按照公司章程或股东会决议另选他人；股份有限公司由董事或股东会确定的人员构成，现统一修改为清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第 6 条规定，应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。由于相当数量公司清算纠纷发生在现行公司法施行之前。因此，要注意法律的准确适用和义务、责任主体的不同。 

依照前述逻辑，新公司法实施后，除特别情形下，清算义务人为公司董事，除另有规定或决议外，清算组由董事组成；若主张不存在“不履行或怠于履行清算义务”亦可相应举证。具体而言，可从任职期限和时机、职责分工、履职的条件、动机、是否采取积极行动履行或督促他人履行清算义务等方面印证履行职责的客观可能性、条件、方式、范围等，以及相应行为、决策是否属于正常的商业判断等方面来衡量。概言之，最终要落实到公司法董事信义义务的是否妥善履行，既要看对其对于清算活动本身的具体参与和推动情况，也要看其个人职责范围内履行行为对于清算过程中具体事项的影响情况。 

对于外部独立董事是否界定为清算义务人而言，有观点认为，公司法并未有例外规定，并未因董事类别的不同产生忠实、勤勉义务的区分，仍属于清算义务人（参见王全明、王杰：《新<公司法>实施后清算责任的变化与责任豁免的思考》，2025）；也有观点认为，独立董事一般是公司的外部监督者，主要职责是维护中小投资者的权益，将其与公司经营密切相关的董事相同地纳入清算义务人，似乎不尽合理（参见陈旭琰、姚雅婷：《新<公司法>下关于 董事清算责任的思考》，2024）。 

本文认为，公司清算仍是公司作为组织体进行社会活动的一个环节，独立董事和其他董事一样，其对公司负有的信义义务贯穿公司组织体整个周期，在未有明确例外规定或指导案例指引前，确无排除于清算义务人范围的依据。但从权责均衡角度出发，在具体职责履行上应考量其未全职参与公司经营管理的实际（知悉公司经营情况的信息不对称性），结合公司章程规定、公司日常管理架构、运行实际分析履职的主观能动性，以及履职条件的客观可能性等，更为审慎地厘清行为责任范围。