原产地规则作为一项技术性的贸易规则，正在被镶嵌入全球地缘战略的博弈场合之中。各成员依据自身经济利益制定了原产地规则，并通过缔结双边或多边协定，设定适用于缔约方之间的优惠性原产地规则，从而促进区域内商品流通。然而，这种协定内的优惠性安排，天然具有对非缔约方的排他性，进而在全球贸易体系中构筑起制度性门槛。特别是自特朗普政府发起关税战以来，原产地规则在美国的战略意义被显著抬升，其适用涉及到了关税待遇的确定，并作为间接压制中资产品绕道出口的重要工具。因此，深入理解原产地规则之演变与分类体系是分析美国原产地规则的基础，亦为中国企业制定合规应对策略提供前提。

原产地（Country of Origin）系某项货物或商品完成主要生产、制造或实质性加工的国家或地区，这一概念具有较强的政治经济属性。依据世界贸易组织《原产地规则协定》（Agreement on Rules of Origin），原产地规则是指成员为判定货物原产地所普遍适用的法律、规章制度或行政决定。该项规则系为适应全球贸易格局演进及跨境交易频繁所衍生之制度安排，其核心功能在于界定货物之“原产资格”，进而影响对其所应适用的相关贸易（优惠）待遇。

大致来看，在前 TRUMP 时代，区域经济一体化及双边、多边经贸关系日益密切，各国陆续缔结涵盖关税及市场准入安排之自由贸易协定（Free Trade Agreement），每份关税协定均设有其单独的原产地认证标准，只要某商品在协议框架内契合该规则，且能获得官方证明文件，出口至本协议项下的其他缔约国时即可享受所约定的相应关税优惠。

此类规则在国际贸易法律体系中具有中流砥柱式的地位，作为判定跨境交易中货物“身份”的法律标准，直接关系到各国关税待遇的确定以及所对应的各类贸易措施，包括但不限于配额、反倾销、反补贴等措施的适用。

按其适用目的之差异，原产地规则通常可分为“优惠性原产地规则”与“非优惠性原产地规则”两大类。如上文所述，前者主要适用于特定自由贸易协定或关税减让安排之情形，如，当甲国与乙国签订自由贸易协定，乙国出口至甲国之货物如符合协定所规定之原产地标准，即可适用较一般关税更为优惠之税率，从而促进双方之间之贸易发展；后者则适用于无特定协定约定下的一般性贸易管理之目的，包括但不限于征税、统计、贸易救济措施之实施等，并须遵守最惠国待遇原则。

1. 优惠原产地规则（Preferential Rules of Origin）

优惠性原产地规则用于判定货物能否在自由贸易协定、关税同盟等框架下享受关税减免等优惠待遇，该规则又可分为普惠制原产地规则和协定制原产地规则。我国目前签署加入的 RCEP 即属于协定制原产地规则，该类规则旨在加强缔约方之间的区域价值链联结，保障协定项下贸易安排的互利共赢。如，我国作为《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership）缔约国在国内完成关键步骤生产的电池，符合 RCEP 项下原产地规则认证的“实质性转变”标准，具备中国原产地资格，出口至同为缔约国的越南或其它缔约国可直接适用该协议项下的优惠税率，大幅降低贸易成本，提升在他国市场的产品竞争力。

2. 非优惠原产地规则（Non-preferential Rules of Origin）

非优惠原产地规则，又称“自主原产地规则”，是指一国根据本国法律制度和管理需要，所制定的用于判断进口产品或货物原产地的通用性规则。该类规则不依赖于任何特定的自由贸易协定，适用于最惠国待遇、反倾销与反补贴措施、保障措施、原产地标记管理、国别数量限制、关税配额、政府采购以及贸易统计等非优惠性贸易管理事项。相较于优惠原产地规则，非优惠原产地规则更强调普遍适用和一致性，对于非双边或者多边贸易协定的非缔约方产生广泛影响。

在拆解了原产地规则的缘起逻辑及角色意义后，让我们来聚焦于备受出海中企关注的美国-越南新关税协定格局及其可能之影响。

如前所述，在不同关税协定项下，缔约方适用的原产地判定标准存在差异，这也直接关系到相关货物是否可适用优惠关税待遇。近年来，国际政治经济格局急剧演变，关税政策亦频繁调整，作为全球主要出口国，中国对欧美市场的出口规模庞大，为突破关税壁垒、维持出口订单，众多中资企业将产能转移至享有对美出口优惠待遇的第三国，希望通过满足美国原产地规则，在合法合规前提下获得较低税率，保障产品的竞争地位。

近日，美越双方签署关税相关协定，虽系双边安排，实则对在越的中资企业影响显著，该协定在一定程度上收紧了越南原产地认定标准，客观上限制了中国制造产品经越南转口（“Trans-shipping”）进入美国。尽管该协定完整文本尚未公布，依据现有信息，双方拟在特定产品上实施关税减让与贸易便利化，同时对部分商品征收“惩罚性关税”。中资企业应据此提前筹划产能及供应链布局，合理规避税负风险，并充分运用协定项下原产地规则与税收政策，提升产品在美市场的准入效率与价格竞争力。

鉴于目前美国-越南关税协定的完整文本尚未公布，该协议项下的具体原产地规则尚不明确，中资企业目前可参考美国及越南关于原产地认定的既有规则进行预先准备。

美国原产地规则分为非优惠性原产地规则与优惠性原产地规则，就中美之间的贸易而言，通常适用前者。在该类规则项下，在美国境内，美国海关与边境保护局以及美国商务部分别于不同行业及领域负责产品原产地身份的认定，尽管适用的标准并未被以书面形式统一，且认证程序均不相同，但其主要依据两项标准判断货物之原产地：

其一为“完全获得”（wholly obtained）原则；

其二为“实质性转变”（substantial transformation）原则。

前者是指商品在单一国家内完成全过程的生产、制造、加工或者于该国家内自然形成的，即可认定为该国原产；后者的原产地指产品发生本质改变，转化为新产品的国家。在“The tariff classification and country of origin of a backseat car organizer”一案中，所涉产品的原材料地分别来自于中国、巴西等各个国家，但其在泰国进行了主要加工，产品的形态于泰国发生了改变，根据美国原产地规则的认定标准，该产品的原产地被认定为泰国。

这两大原则具有较强的灵活性，并非统一的客观标准，于美国签订的各大关税协定中均有体现。在美越双边关税协定签署后，出海越南之中资企业可依据该协定项下的原产地规则，进一步探寻适用关税优惠待遇的可能性。

根据目前公布的美越协议相关信息，越南同意对美国完全开放市场，而符合“实质性转变”的越南原产商品对美出口将面临 20% 的基准关税，相比于原定的 46% 关税标准大幅下降，但若所涉产品仅仅是通过贴牌被认定为“转口商品”将面临惩罚性的 40% 关税，越南作为 RCEP 缔约国，美国可借助其零关税政策，将越南作为中介，对中国等其他 RCEP 成员国实现间接出口，从而削弱现有关税壁垒。但美国在本次协定签署过程中所展现的强势立场，亦折射出其对通过越南实施转口贸易的高度警惕，意在对中资企业的转出口行为实施更为严格的监管。

目前，美越双方尚未正式发布关税协定的最终文本，关于越南原产地“身份”以及“转口商品”之认定，预计将由美方依据其设定的标准进行实质性审查，这一标准可能会参考越南出口商品的原产地标准。根据越南工贸部31/2018/ND-CP号法令，越南原产地证书主要分为 C/O FORM、FORM E 东盟证书以及其他类别的专项优惠证明，相关证书的核发通常建立在相应认定标准之上。因此，合理推测美越协定项下的原产地认定规则，在未正式发布前，可能将借鉴并融合越南现行本土规则体系。中资企业在当前阶段可据此对拟出口商品进行原产地初步判断与合规评估，为后续协定落地后的风险防控做好预案。

1. 越南原产地证明的申报条件

产品要被认定为“越南原产”，关键在于证明所涉产品是否符合完全原产标准（wholly obtained）”或“实质性转变（substantial transformation”）”之标准。

常见的认定标准包括满足以下任一条件：

（1）完全原产标准

完全原产标准是越南原产地规则中的一种基本判定标准，适用于所有商品在越南境内完全取得或生产完成的情形。在该标准下，产品的全部原材料、生产环节和加工过程均需在越南完成，且不得使用任何来自外国的原材料或零部件。根据现行制度，该标准主要适用于农产品、水产品、矿产资源以及手工艺品。

（2）实质性转变标准

① 商品编码转换标准

该规则与我国的税则归类改变类似，即当非原产自越南的商品原料在越南生产加工时，最终产品的HS(Harmonized System) 编码与原材料的 HS 编码发生变化，则可认定为该货物的原产地为越南。需要注意的是，当包装材料当与该商品同类时，将被排除在生产该商品所使用的非原产地材料之外。

② 增值比例标准：LVC＞30%

越南作为制造业大国，为在国际贸易市场上流通，大量原材料或者半成品从他国进口在越南本地进行加工或者制造，这一类产品在越的加工环节之下产生的价值增幅达到一定比例才可申请获取越南原产地证，即LVC=[（产品价值-非原产地身份的材料价值）/产品价值]*100%>30%

在厘清美国与越南各自的原产地认定规则后，中资企业若要在新一轮国际贸易格局调整中占据主动，亟需具备前瞻意识，系统评估政策变化带来的影响，并提前谋划应对策略。

从最近的实践来看，美国与各经济主体的贸易关系通常采取双边协定的模式，中资企业需另辟蹊径重新进入美国市场以保持自身产品的市场竞争力。同时，美国商务部亦对中资企业以越南为渠道进行变相出口的行为进行严格审查，在美越关税协定的框架下，“转口贸易”作为重点被规制对象，越南亦在今年发布相关文件，对出口美国和其他贸易协作伙伴的货物转运行为进行限制，以避免美国高额惩罚性关税的收取。在这一国际贸易巨震之下，作为中国企业在全球重新布局之时，应额外注重原产地合规风险，并切实提升自身的市场竞争力。

在美国-越南关税协定项下原产地标准尚未明确前，中资企业可优先考虑申请越南原产地证明的作为初步合规路径。越南工贸部及越南工商会（VCCI）签发的越南原产地证书大约 20 种，其中，C/O FORM 作为越南最常使用的原产地证明，广泛适用于依照各类自由贸易协定出口至不同国家的货物。

除却完全在越南本土完成生产加工的产品之外，在越的中资企业若以“实质性改变”作为原产地证明的获取路径，可优先选择商品编码变更模式，次选增值比例标准，前一路径的操作更为便捷，与美国海关认定“实质性转变”的核心标准相类似。

此次美越协议可视为美国在谈判中核心诉求的阶段性体现，重点包括缩小贸易逆差、强化原产地审查、削减对美出口关税及非关税壁垒，并扩大对美采购规模。在此背景下，中资企业经越南实施转口贸易的合规难度可能上升。在进入越南市场或整合本地产业链开展转出口业务前，企业应优先评估外商投资准入制度及“负面清单”等相关法规，围绕出资比例、行业准入与经营许可等事项做好合规筹划。

同时，应充分利用越南所签署的 RCEP、CPTPP、EVFTA 等自贸协定带来的政策优势，已知原产地规则是美国针对转口贸易的审查重点，中资企业不得单独以贴牌、轻加工即试图改变原产地的方式进行转运与转口，此举极易被认定为恶意规避，将面临高额追补关税及其他法律责任，而应紧跟美越协议项下原产地认定机制的动态，掌握相关标准与操作要求，以预判政策调整带来的潜在合规风险。

美国此次与越南签署关税相关协议，实质意图仍在于拓展其在亚太地区的市场影响力，并在一定程度上对中国产品实施贸易限制。在此背景下，中国企业在进行海外产能布局前，应充分开展法律尽职调查与相关法规研究，切实做好合规规划与风险防控预案，紧密跟踪政策走向，及时调整应对策略（自2025 年 4 月以来，我们团队已接受了数家已在/拟赴越的出口型的中资企业关于此问题的专项咨询及应对策略调研）。 

在当前形势下，企业应避免对“简单转口”路径形成依赖，更应通过技术自主、制度适配与深度参与区域产业链重构，逐步增强在全球价值链中的话语权，以形成对外部贸易制裁更具韧性的应对体系。