第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，并于2021年12月14日将《中华人民共和国公司法（修订草案）》予以公布，并向社会公众公开征求意见。本文对草案新增和修改的亮点内容进行整理归纳。

（一）新增坚持党对国有企业的领导的规定

首次在公司法层面明确中国共产党对国有企业国家出资公司的“领导”，充分体现了党的领导是社会主义法治最根本的保证，要把党的领导贯彻到依法治国和依法治企的全过程和各方面。（第145条）

（二）新增加强公司社会责任的规定

要求公司不仅要遵守法律法规规定的义务，还要充分考虑利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，其中需要注意的是首次在公司法层面提出了“利益相关者”这一“被视为现代公司法律制度发展史上的一大变革”的概念。（第19条）

（三）新增对公司登记、变更等事项公告的规定

为适应信息化时代，便于公示公司登记的各项信息，明确了电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力（第26条），同时规定了公司营业执照状态变更（第33条）；章程、人员等事项登记或变更（第34条、第35条）；公司合并、分立、减资、解散事项的变更（第216条、第218条、第220条、第221条、第225条、第231条、第235条等）等应当通过统一的企业信息公示系统进行公示。其中需要注意的是为了解决实践中公司变更法定代表人后，原法定代表人不配合办理变更登记的情况，明确了“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署”（第28条第3款）。

（四）新增并完善公司设立、退出制度的规定

一是，新设公司登记的章节，结合2022年3月1日发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的相关规定，明确公司设立、变更等事项登记，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平（第二章-公司登记）。二是，扩大可用作出资的财产范围，新增股权、债权的出资方式（第43条、第100条）。三是，放宽一人有限责任公司设立的限制（第37条），并允许设立一人股份有限公司（第93条）。四是，完善公司清算制度，扩大了向法院申请成立清算组的主体范围，即利害关系人均可向申请（第229条）；明确了清算组成员的忠实和勤勉义务（第234条）；并新增了全体股东对债务履行作出承诺后，可以通过简易程序注销登记的规定（第235条）。

（五）新增并完善国家出资公司的特别规定

以现行公司法关于国有独资公司的专节为基础，参考了《企业国有资产法》的相关规定，设立了“国家出资公司的特别规定”专章。在原有规定的基础上，作出了如下变动：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资公司、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司（第143条）。二是，扩大了履行出资人职责的机构范围，国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责的机构、部门，都属于履行出资人职责的机构（第144条）。三是，结合“授权资本制度”的相关规定，对履行出资人职责的机构授权范围进行了调整（第147条）。四是，加强国有独资公司董事会建设，提出国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数的要求（第149条）；同时规定在公司在董事会中设立审计委员会等机构的，不再设监事会（第153条）。最后则是对国家出资公司建立和加强内部合规制度作出了要求（第154条）。

（六）优化公司组织机构设置的规定

一是，优化公司内部机构，无论是股份有限公司还是有限责任公司，不再对“股东会”“股东大会”进行区分，而是统称为“股东会”（第53条、第71条、第114条等）。二是，扩大了董事会的职权，规定董事会行使公司法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权（第62条、第124条）。三是，公司可以不设监事会或监事，但是在董事会中必须设有审计委员会，且股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（第64条、第125条、第153条）。四是，对于规模较小的公司，可以不设董事会，有限责任公司设一名董事或者经理，股份有限公司设一至二名董事（第70条、第130条）；规模较小的公司还可以不设监事会，设一至二名监事（第64条、第84条、第125条、第137条等）。五是，在职工董事的方面，扩大了职工代表的设置范围（第63条、第124条）。六是，新增董事卸任补偿的规定，公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以补偿（第66条）。七是，新增股东会、董事会决议可撤销、不成立情形的相关规定（第73条、第74条、第129条）。八是，明确了董事辞职生效的规定（第65条第3款）。

（七）完善公司资本制度的规定

一是，首次在股份有限公司中引入授权资本制，股份有限公司可以通过公司章程或者股东会作出授权，由董事会根据公司实际运营的情况决定发行剩余的股份，但对授权发行股份的期限和比例作出了一定的限制（第97条、第164条）。二是，为适应不同投资者的投资需求，对实践中几种较为常见的类别股作出规定，包括优先股与劣后股、超级表决权股与限制表决权股以及转让受限股等（第157条、第158条）；并允许根据公司根据章程的规定择一采用面额股或者无面额股（第155条）；配合2021年6月1日出台的《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》等规定的相关要求，删除了无记名股票的内容，仅保留记名股票（第159条）。三是，对股份有限公司的股份转让作出了新的限制，删除了发起人所持股份自公司成立起一年内不得转让的规定，对公司控股股东持有的公司公开发行前已发行的股份设立了三年的锁定期，并新增了限售期内股份出质的规定（第171条）。四是，新增对于使用任意公积金和法定公积金仍无法弥补公司亏损的部分，可以按照规定使用资本公积金的规定（第210条）；仍有亏损的，公司可以进行简易减资，但不得向股东进行分配（第221条）。

（八）新增强化股东相关权利、义务的规定

有关股东权利方面，一是，新增股东滥用权利承担责任的规定，股东滥用其权利损害公司、其他股东或债权人的利益的，对内需对公司或其他股东的损失承担赔偿责任，对外应对公司债务承担连带责任（第20条、第21条）。二是扩大股东知情权的行使范围，明确有限责任公司的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证，股份有限公司的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，在有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的情形下，可以委托会计师、律师在必要范围内查阅公司的会计账簿、会计凭证。（第51条、第113条）。三是，取消有限责任公司股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意的规定（第85条）；并允许股份有限公司章程自治是否赋予股东在发行新股时的优先认购权（第223条）。四是，新增了股份有限公司异议股东请求回购的情形（第90条、第172条）。

有关股东义务方面，一是，新增股东欠缴出资的失权制度，股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，未在宽限期内缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权（第46条、第109条）。二是，新增有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，公司具备“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的”的破产原因的，为避免股东逃避出资义务，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（第48条）。三是，在《公司法司法解释（三）》第18条的基础上，明确瑕疵股权转让后，受让人和出让人在出资不足的范围内承担连带责任（第89条）。四是，公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响,指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为,给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第191条）。

（九）新增强化董事、监事、高级管理人员的责任的规定

一是，完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容（第180条、第186条、第188条）；加强对关联交易的规范，扩大关联人的主体范围，新增了董事、监事、高级管理人员的报告义务和表决回避制度（第183条）；完善董事、监事、高级管理人员谋取商业机会及经营同类业务的相关规定（第184条、第185条）。二是，强化董事、监事、高级管理人员责任承担的规定，对于未履行或未全面履行出资义务的、抽逃出资的股东，董事、监事、高级管理人员知道或应当知道但未采取必要措施的，公司的损失部分应承担赔偿责任（第47条、第52条、第109条）；公司及其子公司违反本法向他人提供财务资助时，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任（第174条）；公司违反本法规定向股东分配利润及减少注册资本时，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任（第207条、第222条）。三是，新增董事、高级管理人员执行职务因故意或重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任（第190条）；或受控股股东、实际控制人指使损害公司与股东利益的，需承担连带责任的规定（第191条）。

（十）新增提高公司经营决策效率的有关规定

一是，允许公司章程规定采用电子通讯的方式召开股东会、董事会，例如疫情期间大多数公司召开股东会、董事会选择使用应用程序召开线上会议，进行线上表决（第76条）。二是，对于公司与其持股超过90%以上的公司合并，以及公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，且可以通过章程进行规定（第215条）。三是，公司进行简易减资、通过简易程序注销的，在报纸上或者统一的企业信用信息公示系统公告即可（第221条、第235条）。