汉盛律师主办案件入选《2024年上海法院案例精选》并获专家点评
上海汉盛律师事务所潘慧婷律师、滕青律师主办的《曾某华、司某海诉上海辰银投资管理中心（有限合伙）、王某煜股东损害公司债权人利益责任纠纷案》，经上海市第一中级人民法院申报，上海市高级人民法院复核，最终成功入选《2024年上海法院案例精选》第58号案例。
《2024年上海法院案例精选》由上海人民出版社2024年12月1日首次出版，是上海市高级人民法院组织编写的每年一本反映上海法院审判工作实际的系列图书之一。该书基于2023年上海法院审结的95万余件案件中评选出的98件典型案例编纂而成，覆盖民事、商事、知识产权、行政、刑事及执行六大类别，入选案例具有典型性、疑难性或新颖性。每个案例在如实介绍案件事实和审判情况后，邀请专家学者着重从法律适用和提炼审判经验的角度进行点评，对审判实践和理论研究具有一定的借鉴和参考价值。
复旦大学法学院教授、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长葛伟军对本案点评：本案的争议焦点为，合伙企业不能清偿对外债务时，原告能否主张其有限合伙人承担责任以及承担何种责任，以及原告起诉要求辰银合伙企业适用股东出资加速到期承担责任是否具有相应的法理依据。根据《合伙企业法》第六十五条、《民法典》第五百三十五条、《最高人民法院关适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款等规定所体现的立法精神，在有限合伙企业不能清偿自身债务时，债权人依据代位权的法理基础要求有限合伙人在到期未出资范围内对合伙企业的债务承担补充赔偿责任属应有之义。本案中、禄辰合伙企业已进入执行程序且无财产可供执行。被告辰银合伙企业变更前后的出资期限均已到期,应当在未出资范围内对禄辰合伙企业的债务承担补充赔偿责任。
此外，债权人起诉时要求辰银合伙企业适用股东出资加速到期承担责任具有相应的法理依据。《九民纪要》中股东通过延长出资期限逃避债务将被要求补足出资义务的理论基础是债权人的撤销权。该规定实际上是对认缴资本制下股东出资自由、期限利益与债权人利益保护进行的审慎平衡。本案中，曾某华、司某海对辰银合伙企业的债务产生后，辰银合伙企业未经债权人同意延长出资期限，已经影响到债权人的利益实现。有限合伙人与股东都是以各自认缴的出资为限对外承担责任，可以类推适用公司法相关规定追究有限合伙人的出资责任。基于有限合伙人与股东法律特征的一致性，曾某华、司某海主张类推适用股东责任具有一定道理。本案中，辰银合伙企业在禄辰合伙企业对曾某华、司某海的债务产生之后未经曾某华、司某海同意的情况下延长了出资期限，实质损害了债权人的期待利益，且延长后的出资期限在一审期间也已经届至。虽然辰银合伙企业抗辩称禄辰合伙企业尚有财产，但是未提供证据证明，禄辰合伙企业已经强制执行裁定终结本次执行程序。因此，辰银合伙企业应在未出资范围内对曾某华、司某海未获清偿的部分承担补充赔偿责任。王某煜作为辰银合伙企业设立直至本案诉讼时的普通合伙人应对其作为普通合伙人期间禄辰合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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