汉盛动态 | “《公司法》修改与重整创新”研讨会在华东政法大学成功召开

2024-05-27

5月18日上午，聚焦《公司法》修订与重整创新讨论，探讨《公司法》与《企业破产法》的制度衔接，由上海市法学会破产法研究会、华东政法大学国际金融法律学院、上海汉盛律师事务所联合主办的“公司法修改与重整创新”研讨会在华东政法大学顺利召开。

上海市法学会破产法研究会会长、上海交通大学法学院凯原特聘教授韩长印，上海市法学会破产法研究会副会长、华东政法大学教授杨忠孝，上海市破产管理人协会会长季诺，上海市法学会破产法研究会副秘书长、华东政法大学经济法学院教授季奎明，江苏省法学会破产法学研究会副会长、法德东恒律师事务所执委会主席张利军，上海对外经贸大学法学院教授解正山，华东政法大学国际金融法律学院院长、教授贺小勇，华东政法大学国际金融法律学院教授章恒筑，华东政法大学经济法学院副研究员程威，上海财经大学法学院副教授何欢，汉盛律师事务所高级合伙人金震华、殷豪、顾绍宇出席并参与研讨。

开幕致辞由上海市法学会破产法研究会副秘书长、华东政法大学经济法教授季奎明主持，华东政法大学国际金融法律学院院长、教授贺小勇致辞。他首先对各位嘉宾的到来表示欢迎，介绍了华东政法大学国际金融法律学院背后的深意，并对社会各界的关心与支持表示感谢。他表示，《公司法》的修改完善必将对公司治理、市场参与者及整个经济体系产生深远影响，而破产重整作为一种复杂且关键的机制，要求综合运用程序法和实体法，还必须平衡债权人的权益、公司的存续、投资者保护以及社会整体利益。此次研讨会意义重大，希望通过本次研讨会，各位专家各抒己见，为实际问题的解决提供思路与借鉴。

在主题分享环节，上海市法学会破产法研究会副会长、华东政法大学教授杨忠孝从《公司法》修订背景出发，关注到我国企业在发展过程中面临短期资本充裕而长期资本匮乏、急功近利却忽视基础研发的挑战现状，分享了自己对于公司重整问题的看法，探讨了关于公司作为“工具化”角色的局限性，以及公司作为边界明确的“伟大组合”对制度建设的意义。杨教授认为，面对更复杂市场、更不确定的未来，公司（重整）制度需要更珍惜公司价值、更积极行动、更灵活丰富手段和尊重更复杂博弈。公司法修改重视公司存在困境的问题，重视公司本身面临的复杂性，给资本市场、公司治理更多自治，拓展了市场活动的空间。不幸的人生（公司）各有各的不幸，每一个公司重整案件都显得有所不同。因此，我们总是被要求有更多的创造。

主题分享：公司法修订背景下的公司重整问题

上海市破产管理人协会会长季诺在主题与谈中感谢了上海市法学会破产法研究会、华东政法大学国际金融法律学院、上海汉盛律师事务等主办单位对于本次研讨会的支持，并分享了自己对于公司法修改与重整创新相关法律实践的思考。他表示，公司法的修改对公司重整产生了正面影响，也带来对管理人角色的挑战，同时破产法与公司法的关联，乃至于合同法、证券法的交织，仍需更多的研究与实务结合，逐步形成共识，为企业解决困境。

圆桌讨论：重整激励与重整识别

主持嘉宾：

上海对外经贸大学法学院教授解正山

分享嘉宾：

华东政法大学国际金融法律学院教授章恒筑

上海汉盛律师事务所高级合伙人顾绍宇

华东政法大学国际金融法律学院教授章恒筑分享了自己对“公司法与重整创新”的见解，从宏观上探讨了破产法与公司法、证券法等联动交付的实务问题，从微观上介绍了重整价值的判断，乃至中小微企业重整的特殊性。

汉盛律师事务所高级合伙人顾绍宇以破产重整中的激励问题为主题，分享了对于现行破产法与税法体系之间衔接的看法，提出的观点紧贴中国企业减负议题，并恰当地回应了破产法兜底功能及其与证券法、证券法乃至税法间联动的问题。顾律师认为，破产重整制度中存在税收优惠政策力度不足和税收征管制度与破产重整未能有效衔接的阻碍。并建议税收制度需要考虑破产重整的特殊性、保障破产重整企业的生存权、尊重市场规律，对税务机关职权进行适当限缩。

圆桌讨论：公司法制与重整设计

主持嘉宾：

上海汉盛律师事务所高级合伙人殷豪

分享嘉宾：

上海财经大学法学院副教授何欢

华东政法大学经济法学院副研究员程威

江苏省法学会破产法学研究会副会长、法德东恒律师事务所执委会主席张利军

上海财经大学法学院副教授何欢在讨论中提出了类别的股在破产程序中的运用、有限公司是否适用以及类别的股的实践现状与前景等议题。他指出，新公司法已涵盖多种类别的股，如优先股、特别股、可转换股等，但目前上市公司发行优先股的比例较低。这主要受制于政策限制而非法律，预计未来政策放宽后，更多公司包括有限公司将广泛采用类别的股，尤其在有限公司中已参照上市规则应用。对于有限公司，转变成股份公司并非难事，通过评估、决议等步骤即可转型，从而享受类别的股的便利。

华东政法大学经济法学院副研究员程威聚焦于公司重整融资中的“优先级跳跃”现象，即特定融资债权获得超越常规债权的优先地位发表了个人的看法，谈到实施效果未达预期的现状，并提出了两方面解决方案：一是加强融资决策的合理审查；二是规范建构。

江苏省法学会破产法学研究会副会长、法德东恒律师事务所执委会主席张利军从实务角度对实质合并、跨区域管辖权、出资人权益调整等多个维度发表了见解，在公司重整实物操作中，需要不断摸索最合适的路径，力求在保护各方权益的同时，为困境中的企业寻求新生的可能。

在互动交流环节，多位专家就研究以及工作实践中涉及到的相关话题展开了探讨。

上海市法学会破产法研究会会长、上海交通大学法学院凯原特聘教授韩长印最后作了总结发言，他感谢了主办方筹办了本次研讨会，感谢了各位嘉宾的无私分享，并从专业角度，高度肯定了会上嘉宾对于公司法以及破产制度创新设计的研究水平，并分享了自己关于公司法修订与重整创新的看法。

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