聚焦并购重组证券诉讼前沿 汉盛律所专题研讨会圆满举办
4月17日，由上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会主办、上海汉盛律师事务所资本与证券业务委员会承办的上市公司并购重组相关证券诉讼前沿问题研讨会在汉盛律师大厦成功举办。业内专家学者、资深律师、金融法律从业者齐聚一堂，围绕并购重组全流程中的证券诉讼、合规风控、责任认定等核心议题展开深度研讨。
本次研讨会由汉盛律所高级合伙人潘丽文律师主持。她对各位嘉宾的到来表示欢迎，并阐明本次活动旨在聚焦实务痛点、厘清责任边界、防范法律风险，为上市公司并购重组提供专业、可落地的合规与争议解决思路，助力资本市场高质量发展。
汉盛律所执委会委员、高级合伙人彭俊律师代表承办方致辞。他介绍了汉盛律所30年发展历程、全国布局与专业化建设成果，表示律所将持续搭建高水平专业交流平台，支持资本市场法律服务研究，与行业同仁共同推动并购重组领域规范化、专业化发展。
北京市通商律师事务所上海分所合伙人李阿敏律师代表主办方致辞。他指出，并购重组是资本市场资源配置的重要方式，也是虚假陈述、内幕交易、行政追责、民事赔偿的高发领域，本次会议聚焦细分前沿问题，覆盖民行刑三维度，力求把实务问题研深、研透，为律师办案提供权威指引。
上海财经大学法学院樊健教授从学术与司法实践双维度，系统解析并购重组虚假陈述核心争议。他指出，并购重组是虚假陈述与内幕交易的重灾区，标的财务造假最为常见。樊教授重点分析了责任主体多元化、非公开发行投资者信赖认定、交易因果关系切断、中介机构持续督导责任四大难点，明确上市公司无过错责任、董监高过错推定责任、标的方及帮助造假者的责任边界，并结合多个典型案例，深入阐释内部追偿的侵权路径、合同路径与责任比例划分规则，为虚假陈述案件办理提供了完整理论与实操框架。
上海律协证券合规与纠纷专委会副主任、北京大成（上海）律师事务所合伙人马宏伟律师结合多年刑事辩护经验，聚焦并购重组高频刑事风险。他将核心风险归纳为违规信息披露、内幕交易、操纵市场、中介机构涉刑四大类，并通过多个真实案例，揭示跨界并购、业绩对赌、控制权变更中的刑事陷阱。马律师特别强调，当前内幕交易认定日趋严格，信息泄露即可能构罪，虚假并购操纵市场、中介未勤勉尽责均面临严厉追责。他建议律师执业严把项目准入、留存完整底稿、提前介入合规风控，在服务客户的同时守住执业安全底线。
汉盛律所高级合伙人殷豪律师以某真实案件为蓝本，全景式解析上市公司控制权纠纷的风险点与应对策略。他围绕控制权认定标准、股权变更方式、临时股东会召集、董事罢免、表决权争夺、印章证照返还等关键环节，还原了控制权博弈的完整流程与诉讼攻防要点。殷豪律师提醒，控制权争夺不得影响上市公司信息披露与正常经营，否则将触发监管红线；律师需协助客户从股权结构、章程设计、董事会席位、印章管理等方面提前布局，实现法律控制与事实控制同步落地。
植德律师事务所合伙人沈纯律师聚焦并购重组全流程行政处罚风险，将流程划分为磋商、尽调、决策披露、业绩对赌四大阶段逐一拆解。她结合最新监管案例指出，2026年监管重点转向严打“误导性陈述”“蹭热点”“炒概念”，预测性信息披露不实将面临重罚。同时，中介机构在尽调阶段必须保持独立判断，杜绝程序倒置、过度依赖其他机构结论；重组完成后，上市公司对并表子公司负有管控义务，内控缺失同样会被行政处罚。
汉盛律所高级合伙人赵冲律师结合大量司法判例，为律师等中介机构执业合规提供实操启示。他通过多起典型案件，提炼出中介机构有效抗辩要点：规范援引审计、评估等专业报告，不越权对财务数据发表结论；法律意见必须有完整底稿支撑；明确重大性判断标准，避免因尽调范围不当引发责任。赵冲律师提醒，律师在业务中应恪守专业边界，建立双层审核机制，强化对异常交易与重大信息的风险识别，平衡业务拓展与执业安全。
主题分享后，与会嘉宾围绕上市公司无过错免责、内部追偿比例计算、国企与民企追责尺度、中介机构责任边界等问题展开热烈与谈，观点交锋、干货密集。
最后，上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会主任、国浩律师事务所合伙人黄江东律师作总结点评。他指出，并购重组领域最需警惕三大风险：一是内幕交易，占比超六成、隐蔽性强、追责极严；二是标的造假与业绩对赌，是虚假陈述的主要源头；三是中介机构履职风险，律师需具备客户识别与风险判断能力。他强调，并购重组合规必须坚持事前尽调、事中管控、事后追责，坚守合规底线，共同维护资本市场健康生态。
本次研讨会紧扣最新监管趋势与一线实务痛点，实现了学术研究、司法实践与律师办案的深度融合，为上市公司、中介机构及法律从业者提供了全面、前沿、可落地的专业指引。未来，汉盛律所将继续深耕资本市场法律服务，持续打造高品质专业交流平台，为行业规范发展贡献力量。
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