虚拟货币与RWA代币化监管新规述评：境内资产境外发行RWA代币的制度框架与合规要点
2026年2月6日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“《42号文》”），同日中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称“《境内资产代币化指引》”）。两份文件同步出台，标志着我国虚拟货币及现实世界资产（RWA）代币化监管制度建设取得重要进展。《42号文》全面取代2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号，下称“《924通知》”），并与《境内资产代币化指引》共同构建覆盖虚拟货币和RWA代币化的系统性监管框架。尤为值得关注的是，新规首次明确允许境内主体在履行法定程序后，基于境内优质基础资产赴境外发行RWA代币。本文将从法律实务角度，对新规核心内容进行系统梳理。
一、分类监管：虚拟货币与RWA代币化的制度划分
《42号文》在监管对象上实现重要突破，首次将“现实世界资产代币化”从虚拟货币概念中剥离，确立为独立监管类别。这一安排体现了监管机构对数字资产细分业态的深入理解，也与主要司法管辖区监管趋势相呼应。
就虚拟货币而言，《42号文》延续《924通知》严监管基调并进一步细化。比特币、以太币、等被明确界定为不具有法偿性，不得作为货币流通。在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币间兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资等活动，均被定性为非法金融活动，一律严格禁止。新规将监管触角延伸至境内主体控制的境外实体，明确规定未经相关部门同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。金融机构被禁止为虚拟货币相关业务提供账户开立、资金划转和清算结算等服务，不得发行和销售虚拟货币相关金融产品，不得将虚拟货币纳入抵质押品范围或开展相关保险业务。
对于挂钩法定货币的稳定币，《42号文》作出专门规制。监管机构认识到此类稳定币在流通中事实上承担了部分法定货币职能。为维护人民币法定地位，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。
与虚拟货币全面禁止不同，RWA代币化被纳入分类监管框架。《42号文》首次明确定义：现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产所有权、收益权等转化为代币或具有代币特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。由于RWA代币化以底层实物或金融资产为支撑，风险特征与原生虚拟货币存在本质差异，监管机构基于“相同业务、相同风险、相同规则”原则，将其置于传统金融监管框架下规范，为合规发展保留了制度空间。
二、RWA代币化的合规通道：境内优质资产境外发行的法律路径
《42号文》及《境内资产代币化指引》为境内优质资产境外发行RWA代币提供了明确制度依据，同时设置严格准入条件和监管程序。根据《42号文》第十四条，境内主体直接或间接赴境外开展RWA代币化业务，须根据业务类型分别履行相应审批备案程序：外债形式的RWA代币化业务由国家发展改革委和国家外汇局监管；以境内资产权益为基础开展类资产证券化、具有股权性质的RWA代币化业务由中国证监会监管；其他形式的RWA代币化业务由证监会会同相关部门按职责分工监管。
对于以境内资产为基础发行资产支持证券代币这一典型形式，《境内资产代币化指引》提出系统性合规要求。法律法规适用层面，相关主体须严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等领域法律法规，履行核准、备案或安全审查程序，不得损害国家利益和社会公共利益。基础资产层面，存在下列情形之一的不得开展相关业务：法律法规明确禁止通过资本市场融资的；经审查认定可能危害国家安全的；存在重大权属纠纷或依法不得转让的；属于境内资产证券化业务基础资产负面清单禁止情形的。境内主体资质层面，实际控制基础资产的境内主体或其控股股东、实控人最近三年内存在特定刑事犯罪的，或因涉嫌犯罪或重大违法违规正在被立案调查尚未有明确结论的，均不具备开展业务资格。
程序性要求方面，实际控制基础资产的境内主体须在开展业务前向中国证监会备案，报送备案报告、境外全套发行资料、基础资产信息、代币发行方案等材料，并保证材料真实、准确、完整。备案材料完备且符合规定的，证监会履行备案程序并公示备案信息；材料不完备的须按要求补正。发行完成后，如发生境外发行完毕、重大风险或其他重大事项，备案主体负有及时报告义务。
对于为RWA代币化项目提供服务的机构，《42号文》第十五条提出明确合规要求。境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供相关服务的，须配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系。为境内主体境外发行RWA代币提供服务的中介机构、信息技术服务机构，须建立健全合规内控制度，并将业务开展情况向相关管理部门报批或报备。
三、监管红线：境内禁止开展RWA代币化相关业务
在开放境内资产境外发行RWA代币通道的同时，《42号文》以明确禁止性条款划定境内不可逾越的监管边界。无论境内主体抑或境外主体，均不得在境内开展RWA代币化活动，亦不得提供相关中介、信息技术服务。新规虽设置“依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”的例外条款，但该情形适用范围极为有限，须根据具体个案与业务主管部门沟通后审慎判断。
与此同时，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。“非法”涵盖两种情形：一是RWA代币化项目本身不具有合法性；二是尽管项目本身符合规定，但境外单位或个人未遵守新规对服务提供者的合规要求。这一规定的实践意义在于，境外主体不得分销境内主体未经同意发行的RWA代币，境外技术服务商亦不得为非法RWA代币项目提供技术支持。
金融机构、中介机构及互联网企业也被课以明确合规义务。金融机构不得为未经同意的RWA代币化业务及相关金融产品提供托管、清算结算等服务；中介机构、信息技术服务机构不得提供中介、技术服务；互联网企业不得提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务。上述主体发现违法违规线索的，应及时向相关部门报告。
四、新旧对比：《42号文》对《924通知》的制度演进
相较于2021年《924通知》，《42号文》在规制对象、监管范围和执行机制层面均有显著演进。规制对象拓展上，《924通知》仅涉及虚拟货币及相关业务活动；《42号文》首次明确定义RWA代币化并将其纳入监管体系，形成虚拟货币与RWA代币化分类监管的二元框架。监管范围延伸上，《42号文》将规制触角扩展至“境内主体控制的境外主体”及“境内金融机构的境外子公司及分支机构”，有效填补监管空白，体现穿透式监管思路。具体规则细化上，《42号文》对稳定币作出专门规制，明确禁止未经同意在境外发行挂钩人民币的稳定币。虚拟货币领域，《42号文》延续并细化严监管立场，明确金融机构不得发行和销售虚拟货币相关金融产品，不得将虚拟货币纳入抵质押品范围。对于虚拟货币“挖矿”活动，新规要求持续推进整治，关停存量项目，严禁新增，严禁矿机企业在境内提供销售服务。
五、可行的境外RWA代币化项目结构：法律实务视角下的路径设计
基于新规，境内优质资产境外发行RWA代币可采用多种项目结构，具体选择需结合底层资产类型、收益模式及投资者偏好综合考量。从法律实务角度，目前较为可行的结构主要包括三类：
基金份额代币化结构将底层资产装入境外基金主体，进而将基金份额代币化发行。此结构优势在于可利用既有基金监管框架，投资者通过持有代币间接享有底层资产经济利益。
债券代币化结构适用于具有稳定现金流的资产类型。由持有底层资产的主体提供抵押担保，在境外发行债券并将债券权益代币化，投资者持有代币即持有对发行人的债权请求权。此结构法律性质清晰，易于被传统金融机构理解和接受。
资产支持证券或结构化票据代币化结构适用于收费权、收益权等能够产生可预期现金流的资产类别。在境外基于底层资产权益发行资产支持证券或结构化票据并将其代币化，可在资产证券化法律框架内运行，兼顾创新性与合规性。
无论采用何种结构，项目方均须确保满足“境外发行”核心要件，即铸币、发行、分销、支付结算等环节均在境外发生，投资者均位于境外。同时，项目全流程须符合境内跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律法规要求。项目结构设计阶段应引入专业法律评估，确保路径选择与合规要求相匹配。
六、结语与建议
《42号文》及《境内资产代币化指引》的出台，延续了对虚拟货币的严监管立场，同时为RWA代币化的规范发展奠定了制度基础。高速公路收费权、新能源电站收益权等优质境内资产，可通过境外发行RWA代币对接全球流动性。
有意开展相关业务的境内主体，应当尽早开展基础资产尽调，与监管部门沟通备案流程，聘请专业中介机构协助，并同步完善合规风控体系。我们将持续关注该领域的监管动态，为客户提供专业法律服务。
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