汉盛法评|最高院动产质押监管案例梳理及研析之监管责任终止篇
本文以最高院公布的部分动产质押监管案例为研究对象,研究了这些案例在监管方监管责任终止方面关注的案件情节以及相应的裁判观点。通过对这些案例的梳理和研读,希望能够为企业的动产质押监管实践操作提供一些参考和启发。
1. 案例概览 (1)监管协议约定,监管责任随监管协议的到期而自动解除。故监管协议到期,监管方继续占有质押物已无合法依据,亦不能发生使质权人保持其合法间接占有质物的状态、维系其质权对抗效力的法律后果。 【案件索引】(2017)最高法民终216号 【裁判观点摘录】担保法司法解释第八十七条第一款规定,“质权人将质物返还于出质人后,以其质权对抗第三人的,人民法院不予支持。”依照邮XXX公司与赣县XX银行签订的《商品融资质押监管协议》的约定,邮XXX公司接受赣县XX银行的委托,对XX高科公司出质的甜叶菊干叶进行监管,其监管责任随监管协议的到期而自动解除。本案中,《商品融资质押监管协议》于2012年12月11日到期,邮XXX公司与赣县XX银行在前述协议到期前并未续签新的质押监管协议。是故,邮XXX公司的监管职责已于2012年12月11日解除。在此之后,邮XXX公司继续占有《商品融资质押监管协议》项下约定出质的甜叶菊干叶已无合法依据。由于案涉质物可以变动且在出质期间存放于债务人的仓库内,赣县XX银行未举示充分证据证明邮XXX公司在合同约定的监管期间届满后基于其委托继续合法有效占有质物,应当认定作为质物的甜叶菊干叶已返还给债务人XX高科公司。在此情形下,即使邮XXX公司在监管期间届满后继续占有存放于XX高科公司仓库内的甜叶菊干叶,且赣县XX银行与XX高科公司对其占有行为均予以追认,亦不能发生使赣县XX银行保持其合法间接占有质物的状态、维系其质权对抗效力的法律后果。 (2)出质人欠付监管费用,监管方向质权人发送撤出监管现场通知并撤场,后质押物被发现发生短少,且现有证据未能证明质押物短少发生在监管期间,监管方不承担违约责任。 【案件索引】(2019)最高法民终1938号 【裁判观点摘录】根据案涉《监管协议》的约定,中XXX公司系接受债权人、质权人青XX行的委托对债务人、出质人澳X公司提供的质物进行监管,中XXX公司系对青XX行履行监管义务,其有权获得监管费用,取得监管费系中XXX公司的合同目的,该监管费用应由青XX行支付。青XX行利用其在交易中的强势地位,在合同中约定该义务由债务人履行,属于《合同法》第六十五条规定的第三人代为履行合同,第三人不履行债务或履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。本案中,澳X公司自2014年7月起欠付监管费,2014年9月2日,中XXX公司即已将该情况告知青XX行,青XX行直至2014年12月都未履行支付监管费的义务,致使中XXX公司无法实现合同目的,符合《合同法》第九十四条第四项的规定,中XXX公司有权解除《监管协议》。2014年12月24日,中XXX公司向青XX行指定邮箱发送了《关于澳X项目撤出监管告知函》,明确其撤出监管的主张,要求青XX行在15日内到现场交接,即是通知青XX行解除合同。根据《合同法》第九十六条规定,当事人一方依照该法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达对方时解除,故案涉《监管协议》于2014年12月24日解除。 如前所述,青XX行关于中XXX公司存在违约行为的主张不成立,合同解除后,中XXX公司对质物不再负有监管义务。中XXX公司发送的2015年1月5日《日报表》载明,当日库存数量为31.27231万吨,库存价值为11159.529万元,最低控货值为10783万元,即合同解除时,质物并未发生出库等导致短少的情况。《环保告知书》载明,储煤场内有约8万吨煤矸石,煤矸石自燃严重,并非青XX行所称储煤场内仅有8万吨煤矸石,且该告知书是发给储煤场出租方XXX公司,而非发给本案当事人。根据该告知书不能得出该储煤场内只有8万吨煤矸石,而无其他煤炭的结论。青XX行亦未提供其他证据否定《日报表》载明的质物数量的真实性。因此,现有证据并不能证明《监管协议》解除前质物数量已经短少,对于自燃引发的质变,中XXX公司已经告知青XX行。合同解除后质物短少或灭失的,中XXX公司不应再承担违约责任,故本案亦无需对案涉质物的损失数额以及赔偿数额的问题进行审理。 (3) 监管方离场时未对质押物进行清点办理交接且未通知质押物所有权人,后质押物被发现数量短缺,且监管方未能证明短缺发生在其离场后,监管方向质权人承担相应的违约损害赔偿责任。 【案件索引】(2021)最高法民再39号 【裁判结果摘录】根据原审法院查明的事实,中X公司离场时没有对其所监管的质物木薯干进行清点,没有与建XXX分行所聘请的湛XXX公司办理交接手续,也没有通知木薯干的所有权人光XXX公司。而涉案《货押授信质押监管协议》第二条第二项约定“丙方(中X公司)的监管责任从其出具《查复及出质确认书》时起至其所占有的所有货物按照本协议约定完全出库或获得质押的完全解除时止”、第七条约定“……丙方未履行本协议项下的义务与责任给甲方造成损失的,应依法承担赔偿责任”等内容。中X公司作为专门的仓储机构,没有尽到涉案协议约定的妥善、谨慎保管义务和责任,存在过错;建XXX分行有权在质物短缺的价值范围内,要求中X公司承担相应的违约损害赔偿责任。 (4)质押物监管协议约定监管方监管期间为质押期间,监管方监管责任在质权人发出《解除质押通知》后即已终止,对质押物所有权人未能提货造成的损失,不应由监管方承担。 【相关案件索引】(2017)最高法民申192号 【裁判观点摘录】首先,平XX行应当对金X公司损失承担赔偿责任。《中华人民共和国物权法》第二百一十五条规定:“质权人负有妥善保管质押财产的义务。因保管不善致使质押财产毁损、灭失的,应当承担赔偿责任。”第二百一十九条规定:“债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的,质权人应当返还质押财产。”本案中,《动产质押合同》约定的质物即涉案钢材已交付平XX行,平XX行通过中XX公司、鹏X公司间接占有质物。在债务清偿前,平XX行作为质权人,依法负有妥善保管涉案钢材的义务。在质物担保的债务清偿后,平XX行负有向出质人以及出质人的权利继受者金X公司返还质物的义务,如因其过错导致质物毁损、灭失或无法返还的,应承担相应的赔偿责任。 质权人在承担赔偿责任后对监管方提起诉讼,要求由其承担质权人的损失。 【相关案件索引】(2019)辽民终1043号 【裁判观点摘录】本院认为,金X公司作为提货人得到了平XX行的认可及同意,平XX行作为质权人,向其出具《提货通知书》,对于质押物(钢材)实际存在于监管仓库内的数量没有异议。中XX公司依据平XX行开具的《提货通知书》,开具了《质物出仓作业单》。金X公司于2012年6月5日、7月12日、7月16日、8月7日提取了部分钢材。2012年9月12日哈尔滨铁路运输中级法院、锦州中级人民法院等法院先后对钢材进行了查封。金X公司因此无法继续提货,故并非中XX公司责任。 平XX行、祺XXX、中XX公司签订的《仓储监管协议》第三条监管责任明确了监管责任的期间为“质押期间”,故中XX公司的监管责任在平XX行发出《解除质押通知》后已经终止。平XX行、日XX公司、中XX公司签订的《仓储监管协议》明确“丙方占有、监管质物的存续期间自丙方签发《质物清单》之日起开始计算,至甲方书面通知丙方解除全部货物质押时止”,故中XX公司的质物监管责任在平XX行发出《解除质押通知》后已经终止。综上,金X集团有限公司未能提货造成的损失,不应由中XX公司承担责任。 (5)监管方发生变更,变更前后质押物不一致,被认定为质权重新设立。 【案件索引】(2017)最高法民终216号 【裁判观点摘录】2013年1月31日,赣县XX银行、菊XXX公司、邮XXX公司、辉X公司签订《确认协议》,在共同确认新旧监管交接过程中质物库存数量存在差异的基础上,约定协议各方互不追究民事责任。由此,菊XXX公司出质并先后由邮XXX公司、辉X公司监管的质物数量存在差异。鉴于案涉质物可以依约变动,赣县XX银行亦未举示充分证据证明菊XXX公司先后向其出质的质物完全相同,故应认定赣县XX银行先后委托邮XXX公司、辉X公司占有的质物并不一致。在此情形下,赣县XX银行的质权随新的商品融资质押监管合同的签订与新监管人辉X公司实际履行监管职责而重新设立。一审判决认定赣县XX银行的质权于2013年1月12日再次设立的结论正确,本院予以维持。 2. 案例研析综述 基于法律规定,并结合上述案例看出,动产质押监管实践中监管方监管责任终止的原因大体可以归纳为以下几类:一是监管方和质权人协商一致解除监管协议,如上述案例(3)(本案例中监管方因质权人要求而离场,监管方对此并未提出异议,笔者理解双方就解除监管协议已经达成一致意见);二是因被欠付监管费用,因而监管方单方提出解除监管协议,如上述案例(2);三是根据监管协议约定,监管期间届满,且各方并未达成延长监管期间的约定,如上述案例(1)、(4)、(5)。当然第三种情况中提及的监管期间届满仍需要区分是因为约定的监管协议有效期届满还是因为主债务受偿从而导致质押解除。 无论因何种原因导致监管协议终止,实践中引发争议的常常是因为质押物在监管终止后被发现出现了短少的情况。对于此类情况下质押物出现的短少,监管方是否能够证明其是依法依约终止监管,且监管期间已经履行了相应的监管义务对认定监管方是否承担质押物短少的赔偿责任起着关键作用。因此,除了履行日常监管义务外,监管企业在终止监管环节,也应留意根据法律的规定以及协议的约定与质权人、出质人之间做好通知和/或签署相应协议、清点、交接等工作并留存相应证据。
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