笔者基于私募基金法律服务的实务经验，就私募基金信息披露新规合规要点作一简析，供相关人士参考。

一、私募基金信息披露法律法规体系

私募基金信息披露法律法规体系，主要包括《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募监管条例》”）、《私募信披新规》和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《私募信披办法》”）以及相关指引等自律规则。上述私募基金信息披露法律法规体系在保障投资者知情权、规范私募基金管理人等信息披露义务人的信息披露行为等方面，发挥了重要作用。

二、私募基金信息披露义务人和配合义务主体

（一）私募基金信息披露义务人

私募基金信息披露义务人包括私募基金管理人、私募基金托管人和接受私募基金管理人委托的私募基金销售机构。

无论是私募基金管理人，还是私募基金托管人或私募基金销售机构，均有义务保证其所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，上述信息披露义务人均应当恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务，公平对待投资者。上述信息披露要求与《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的上市公司信息披露要求一致，体现了中国证监会对私募基金从严监管的趋势。

另外，私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务，私募基金管理人不得通过协议约定等方式将信息披露义务转嫁给私募基金销售机构。

（二）私募基金信息披露的配合义务主体

私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露规定的行为。

《私募信披新规》将信息披露的配合义务主体明确规定为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人。如因上述私募基金信息披露配合义务主体的原因导致私募基金管理人披露的信息存在真实性、准确性、完整性或及时性问题，或存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该等配合义务主体将可能与私募基金管理人构成共同侵权，并将与私募基金管理人共同向投资者承担连带赔偿责任。另外，中国证监会及其派出机构可以根据《私募信披新规》的规定对违反配合义务的上述配合义务主体予以行政处罚。

（三）私募基金穿透信息披露的配合义务主体

私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，私募基金管理人按照《私募信披新规》规定穿透披露时，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体应当予以配合。

私募证券投资基金如存在上述嵌套投资的情况，在其季度报告中，私募基金管理人披露报告期末投资资产类别、金额、比例等情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。另外，私募股权投资基金如存在上述嵌套投资情况，在其半年报中，私募基金管理人披露报告期末私募基金投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。

根据上海证监局、上海金融法院联合发布的十件涉私募基金典型案例，某基金采用多层嵌套投资结构，其下层基金的资金以内保外贷方式出境，最终投资于境外某公司股权，内保外贷产生的费用包括境外贷款利息和手续费等，自2017年4月起每季度发生。该情况是与基金投资相关的可能影响某基金投资者合法权益的重大信息。某村私募基金管理人未在某基金2017年二季度至2018年三季度所有定期报告中披露上述情况。上海证监局认定某村私募基金管理人违反信息披露规定，对该私募基金管理人及其法定代表人进行了行政处罚。

《私募信披新规》强化了私募基金管理人对多层嵌套投资的信息披露义务，私募基金管理人不得以私募基金投资结构复杂或者非主动管理产品等为由规避信息披露义务。

三、私募基金信息披露的定期报告、临时报告和清算报告

《私募信披新规》建立完善了定期报告、临时报告和清算报告的报告体系，对保护投资者的知情权和投资权益具有积极的意义。

（一）私募基金信息披露的定期报告

截至2026年1月末，国内存续私募基金管理人19,163家，其中私募证券投资基金管理人7,500家，私募股权、创业投资基金管理人11,488家，私募资产配置类基金管理人5家，其他私募投资基金管理人170家。从以上数据可以看出，私募基金管理人主要为私募证券投资基金管理人和私募股权、创业投资基金管理人。

针对不同类型的私募基金，《私募信披新规》设置了差异化的定期报告披露要求，具体如下：

《私募信披新规》虽然规定了各类私募基金定期报告的信息披露要点，但没有同时发布相应的格式指引。私募基金管理人基于其自身理解进行相关信息披露，容易导致违规信息披露情形发生。

另外，私募基金成立不足三个月的，私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。

（二）私募基金信息披露的临时报告

私募基金发生重大事件，私募基金管理人应当及时编制和披露临时报告。《私募信披新规》列举了已经或可能对投资者权益产生重大影响的十一类重大事件，包括更换私募基金管理人、更换私募基金托管人、实际控制人变更、变更基金经理、变更投资策略、重大关联交易、主要投资标的出现重大不利情形、私募基金清算以及涉及私募基金的重大诉讼或仲裁等。

另外，私募基金如发生主要投资标的出现重大不利情形，对投资者权益产生重大负面影响的，私募基金管理人应当在临时报告中同时向投资者说明有关原因，并进行风险提示。

根据《私募信披办法》规定，私募基金发生重大事项时，私募基金管理人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。而《私募信披新规》则规定，私募基金发生重大事件时，私募基金管理人应当在该等事项发生之日起五个工作日内向投资者披露，从而杜绝私募基金管理人任意决定信息披露时间的违规行为。

需要注意的是，《私募信披新规》也明确了私募基金托管人对私募基金管理人履行信息披露义务的及时提示义务和发现私募基金管理人损害投资者权益的及时报告义务。私募基金托管人在履行职责过程中，发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的，应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务；发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地的中国证监会派出机构报告。

（三）私募基金信息披露的清算报告

私募基金管理人应当及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，私募基金管理人应当及时向投资者说明。

实务中，部分私募基金管理人基于规避承担责任等原因，怠于履行其私募基金清算义务以及披露私募基金清算期间的重大事项信息，严重损害了投资者的知情权和投资权益。《私募信披新规》将私募基金清算期间的私募基金管理人的信息披露义务予以明确，有助于保护投资者的知情权和投资权益。

另外，私募基金，特别是私募股权投资基金，由于其投资的底层资产流动性受限等原因，迟迟无法进行清算。笔者代理的部分私募基金案件，从私募基金开始清算到完成清算，清算时间长达十多年。因此，《私募信披新规》基于私募基金投资实务痛点，为保护投资者合法权益，要求私募基金管理人对延期清算的原因等及时向投资者予以披露。

四、私募基金信息披露的禁止行为

信息披露义务人向投资者披露信息不得存在以下行为：（1）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）对投资业绩进行预测；（3）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；（4）公开披露或者变相公开披露；（5）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；（6）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；（7）法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。

另外，私募基金管理人应当及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构，私募基金销售机构不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改。

实务中，部分私募基金管理人或私募基金销售机构为了销售私募基金产品，通过上述列举的禁止行为欺骗投资者认购私募基金产品，导致部分投资者投资严重亏损，部分投资者甚至血本无归。《私募信披新规》基于私募基金募集等阶段的实务痛点，针对性的规定了私募基金管理人和私募基金销售机构的禁止信息披露行为，有利于保护投资者的知情权和选择权。

五、私募基金信息披露的审计要求

针对不同类型的私募基金，《私募信披新规》设置了差异化的审计要求，具体如下：

如果私募证券投资基金主要投向流动性受限资产或衍生品资产等的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，但《私募信披新规》并未明确“主要”的判定标准，有待监管层面进一步细化。

另外，如果私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的，其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。《私募信披新规》也未明确“管理规模较大且自然人投资者较多”的判定标准，同样有待监管层面进一步细化。

六、私募基金信息披露合规建议

（一）完善信息披露内控制度

私募基金信息披露义务人应建立如下信息披露内控制度：

1. 私募基金管理人、私募基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务。

2. 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。

3. 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。

另外，除按照《私募信披新规》和基金合同约定应当披露的信息外，私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容。需要注意的是，私募基金管理人自愿披露的信息也需要符合“真实性、准确性、完整性和及时性，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。因此，对于自愿披露的信息，私募基金管理人也应完善该等信息披露内控制度。实务中，除了应当披露的信息外，私募基金管理人倾向于不披露其他信息，避免该等信息成为投资者后续主张私募基金管理人承担违约责任或侵权责任的证据。

（二）根据《私募信披新规》规定修改和完善基金合同等协议文本

私募基金管理人应当根据《私募信披新规》的要求修改和完善相关条款，包括但不限于信息披露内容、渠道、方式、频率、自愿信息披露内容、私募基金投资运作风险以及重大事件范围等。

实务中，存在私募基金销售机构为了顺利向投资者销售私募基金产品，擅自变更私募基金管理人提供的私募基金产品信息，误导、欺骗投资者购买私募基金产品，严重损害了投资者的合法权益。因此，私募基金管理人与私募基金销售机构签署委托协议时，应明确私募基金销售机构违反信息披露义务的违约责任。

七、结语

私募基金信息披露义务人和相关从业人以及私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人等如违反《私募信披新规》的相关规定，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话和出具警示函等行政监管措施；情节严重的，中国证监会及其派出机构可依照《私募监管条例》相关规定对相关主体予以行政处罚。

私募基金信息披露义务人应根据《私募信披新规》等规定尽职履行信息披露义务，充分向投资者披露私募基金产品的风险，以保护投资者的合法权益，避免被处罚的风险。私募基金投资者也应基于自身的风险识别能力和风险承受能力，确定是否投资私募基金产品以及何时退出私募基金产品投资等，真正实现“卖者尽责、买者自负”的私募基金投资理念。