汉盛法评 | 无追保理业务中保理行如何防范买方确权文件印章效力风险
一、基本情况
应收账款原始债权人基于融资需要，可将应收账款转让于保理银行，取得授信融资。保理业务可分为无追索权保理和有追索权保理，保理行于前述两种模式下承担的信用风险是不同的。无追索权保理中，保理行买断应收账款，承担买方（即应收账款付款义务人）不能支付应付账款的坏账风险，而有追索权保理中，保理行对保理融资人和买方均享有追索权。
无疑，无追索权保理对保理行而言风险更大，而基于《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条之规定，保理行只能对已形成的应收账款开展保理业务，对此，无论是进一步核实账款真实性，还是确保账款属已形成的账款规避违规风险，保理行一般会要求买方就确认应付账款数额和付款日期的书面文件（简称确权文件）进行签章。
囿于业务场景，保理行与买方之间较为生疏，而买方印章管理可能较为混乱或配合度较差，如何保障确权文件中买方印章的法律效力以避免“融资和账款”两空的局面，对保理行而言显得尤为重要。
二、法律分析
根据《民法典》第七条，民事主体作出的承诺对自身具有法律约束力。确权文件属于买方作出的强付款承诺，相对方接受后即对买方具有法律约束力。而买方作为组织体，其意思表示多以签章的方式作出。买方在公安部门备案的印模对应的公章，为买方真实公章，正常情况下以此加盖确权文件，确权文件项下意思表示的法律效力真实、充分。但是，囿于业务场景，买方多数不配合提供印模，故往往缺乏印模比对，并且肉眼难以直接、准确排查印章的真实性、一致性。
结合当前司法实践，虽以假公章用印并不能当然避免用印文件对自身的约束力，但债权人却需举证证明买方将该假公章用于其他业务活动，进而赋予其代表公司真实意思的认证效力。如果买方确权时公章不真实，则其可能抗辩该确权行为对买方不发生效力，而证明“假章真用”的举证责任归于保理行，保理行很可能难以举证，最终买方逃脱付款责任。
特别是，如未面签确权文件，则更难核实该用印行为是否源于买方的真实意思表示，进一步扩大“确权”无效的风险。
三、律师建议
鉴于前述分析，律师建议保理行就相关确权文件进行面签，同时加强对商务关系真实性的贷前审查。基于面签时的注意事项，律师提示如下：
1、保理行应尽量在买方办公场所内进行面签，并留存相关视频、照片（能体现签约地点和时间的水印），以证明公章来自买方办公场所；如无法在买方办公场所内进行面签，保理行还应收集持章人的授权文件、劳动合同或社保缴存记录、身份证复印件。除加盖公章外，还可要求买方在确权文件上加盖财务专用章、法定代表人签名或签章，以补强签章效力。
2、保理行应收集买方在公安部门备案的公章印模、收集商务合同原件（用于印章比对），以比对面签时使用的公章或与前述印章是否具有一致性。
3、保理行应查阅买方内部用印审批流程，并拍照、录像留存，以佐证其用印正当性和签约意思真实性。
如买方已申请电子公章，可由其对确权文书加盖电子公章并留存验真报告，以减少真实性审查难度，提高交易效率，特别是对于账款金额偏小且买方分散的线上保理业务。
一、国家金融监督管理总局发布《关于加强万能型人身保险监管有关事项的通知》（2025年4月25日发布） 4月25日，国家金融监督管理总局发布《关于加强万能型人身保险监管有关事项的通知》（以下简称《通知》），从严监管万能险，推动万能险进一步回归保障本源。新规将从5月1日起实施。 《通知》重点涵盖产品管理、账户管理、资金运用管理、销售管理等方面，比如允许最低保证利率可调，保障期限拉长至五年及以上，制定万能险销售“负面清单”，进一步强化万能险监管，更好保护保险消费者合法权益。 4月8日，国家金融监督管理总局发布《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》（以下简称《通知》），通过优化保险资金权益类资产配置比例，进一步引导长期资金支持资本市场和实体经济。这一政策不仅是对中央金融工作会议精神的落实，更是金融赋能科技创新、培育新质生产力的重要举措。 《通知》的核心内容包括三个方面：一是上调权益资产配置比例上限，部分档位偿付能力充足率对应的权益类资产比例上调，拓宽保险资金股权投资空间。二是提高创业投资基金集中度比例，鼓励保险资金加大对战略性新兴产业的投资。三是放宽税延养老保险资金投资比例限制，助力第三支柱养老保险发展。 4月25日，国家金融监督管理总局修订发布了《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（以下简称《办法》），自2025年6月1日起施行。 修订后的《办法》包括总则、任职资格条件、任职资格核准与报告、金融机构的管理责任、监管机构的持续监管、法律责任、附则等七章共四十五条，修订包括以下内容：一是秉持过罚相当原则，调整监管处罚对高管人员任职的影响，进一步区分处罚类型明确影响期限。二是压实金融机构主体责任，要求金融机构健全高管人员选拔任用程序和标准，明确金融机构及拟任高管人员应当对任职资格申请材料和报告材料的真实性、完整性负责。三是其他修订事项，包括对适用报告制的任职资格管理事项予以规范，统一明确报告事项时限要求；与相关法律法规和监管制度加强衔接，完善部分任职资格基本条件表述等。国家金融监督管理总局相关负责人表示，自2013年原《办法》发布以来，在强化资质条件要求、严把准入关口、加强任职资格持续监管等方面发挥了积极作用，但随着近年来银行业的改革发展，出现了一些需要重点关注的问题。为进一步完善银行业金融机构高管人员任职资格条件要求和管理规定，压实金融机构选人用人主体责任，推动高管人员恪守诚信、履职尽责、廉洁从业，促进金融机构依法合规经营和高质量发展，该《办法》结合近年来银行业运行和监管工作实际进行修订。
二、国家金融监督管理总局发布《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》（2025年4月8日发布）
三、国家金融监督管理总局修订发布《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（2025年4月25日发布）
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