汉盛法评丨是公司，不是家族世袭组织——从宗馥莉辞任娃哈哈职务看公司治理

2024-07-19 黄少力

近日，网上流传了一张娃哈哈集团副董事长、总经理宗馥莉的辞职信。

因娃哈哈集团对宗馥莉辞任一事暂无回应，我们对网传辞职信的真实性不得而知。但是网络上各种传闻纷至沓来，其中不乏关于公司控制权之争的讨论。如若未来该网传辞职信被确认为真实，则其中涉及的几个关于公司治理方面的问题值得思考。尤其在新《公司法》刚实施不久的今天，探讨公司实控人离世后给公司带来的控制权之争以及公司治理结构变化的问题，变得尤为重要。鉴于笔者长期为企业客户及投资机构提供法律服务，代表客户处理了多起综合性复杂项目，涉及民商事、行政及刑事交叉领域的大合规、公司治理和争议解决方面的业务，积累了丰富的实战经验。笔者将从新《公司法》视角分析本次事件涉及的相关问题，以期与各位共同探讨。

是公司，不是家族世袭组织

我国《公司法》对公司的定位是“企业法人组织”，是指依照法律在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。大众普遍认为的“子承父业”的家族世袭组织并非现代企业制度下的公司。我们可以看到娃哈哈集团的股权结构如下：

也就是说，娃哈哈作为一家公司，有三位股东。其中一位自然人股东就是已经离世的董事长宗庆后，其持有娃哈哈29.4%的股权。另外两位股东分别是持有娃哈哈46%股权的大股东杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（以下简称“杭州上城区公司”）和持有24.6%股权的杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（以下简称“职工持股会”）。杭州上城区公司穿透至背后是杭州市上城区政府国资部门，也就是网传辞职信中宗馥莉所指的对其经营管理合理性发出质疑的“杭州市上城区人民政府”。除此之外，信中所说的对宗馥莉经营管理合理性发出质疑的“娃哈哈集团部分股东”则可经推测得知是来自职工持股会中的持股员工。

如果网传辞职信为真，至少向大众说明一个问题：娃哈哈是一家具备公司治理结构的现代企业，而并非家族企业

。

首先，无论是法律规定还是公司章程，一般都赋予股东会最高决策权，即公司最高权力机构是股东会。股东根据各自所持股权比例行使表决权，决定公司重大战略。宗庆后离世后对娃哈哈构成重大影响，可能会导致公司战略变化。因此，如果股东依照《公司法》和公司章程规定对娃哈哈的管理架构作出新安排，提议推选新的管理负责人，如董事长、总经理等人选，也是可以理解的，而且是有法律依据的。如果公司章程没有特殊规定，则按照《公司法》的规定，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过之外，其他事项只需要代表二分之一以上表决权股东通过即可。而如果宗馥莉离职为真，则说明杭州上城区公司和职工持股会合计至少超过50%表决权的股东希望安排其他人选担任宗馥莉目前的职务。

我们知道，现代企业管理制度的一个重要表现是公司的所有权和经营权分离。如果没有其他特殊约定或限制，作为自然人股东的继承人，宗馥莉可以继承宗庆后所持娃哈哈的股权(确切地说是其所持股权对应的经济权利)，但是她并不当然继承宗庆后对公司经营管理的权利。如果公司章程没有特殊规定，宗馥莉在股东会层面依法能够行使的表决权比例仅占29.4%。这种情况下，她凭一人之力很难实现控制权或对公司的经营管理权，这也是网传辞职信中指出的股东质疑她对公司经营管理合理性的原因所在。

宗庆后去世后，娃哈哈法定代表人应当依法进行变更登记

我们注意到，虽然宗庆后去世已有一段时间，但是娃哈哈集团迄今为止尚未办理工商变更登记手续。全国企业信用信息公示系统显示，娃哈哈集团现行法定代表人、董事长、总经理均为宗庆后。按照《公司法》的规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。根据《市场主体登记管理条例》的规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。娃哈哈集团目前尚未办理法定代表人、董事长、总经理的变更登记，可能与本次事件相关。

如果公司股东会和管理层之间出现分歧，或是股东会计划重塑公司管理架构，则会导致内部决策程序耗时更长。只有形成有效股东会决议之后，公司才能向工商登记部门提交相关材料办理变更登记手续。如果宗馥莉辞职为真，则股东会应当选任新的副董事长和总经理代替宗馥莉职务。与此同时，公司还应当选任新的董事长和法定代表人并修订章程，将前述所有变更事项的材料提交市场监督管理部门进行变更登记和公示。否则，如果娃哈哈迟迟不做变更登记，则将存在法律风险。

宗馥莉辞任不影响其股东地位

宗馥莉作为自然人，完全有权利自主决定是否辞职。根据现行《公司法》的规定，即便是担任法定代表人的个人，亦有权利提出辞职；法定代表人和公司之间是委托代理关系，各方均有单方解除权。因此，担任副董事长和总经理的宗馥莉提出辞职不存在任何障碍，这是她的个人自由。如果没有特殊约定，宗馥莉是可以继承宗庆后的股权的。辞去管理职务并不影响其股东地位，她仍有权按照继承的股权行使股东权利，至于她未来是否会重回管理层，理论上取决于娃哈哈集团股东会的决定。

宗馥莉如果真的离开，娃哈哈会不会如股东所愿变得更好，我们不得而知。但是这件事可以显示出娃哈哈是一家符合现代企业制度的法人组织，是一家公司，而不是家族世袭组织。“娃哈哈”作为一个家喻户晓的国民品牌，大众会持续对其寄予厚望并密切关注。

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