壹、请求权基础与构成要件

出资期限已届满但股东未履行出资义务，是指公司章程约定的股东出资期限已经届至，股东依法负有向公司缴纳出资的现实义务，但股东未按期足额缴纳货币出资，或未依法办理非货币财产权属转移手续，导致公司认缴资本未能转化为实收资本的法律状态。已届期未出资股东的赔偿责任是法定责任，不以公司催告为前提，不以股东存在过错为要件。

一、核心规范

1、《公司法》（2023修订）第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

二、构成要件：

1、已届期：时间节点的认定与争议 

认缴出资的届期时间节点以工商登记备案的公司章程中规定的出资期限为准。另外，法律也有刚性约束，2024年7月1日后新设公司，出资期限不得超过五年。存量公司应在2024年7月1日至2027年6月30日过渡期内调整，调整后的出资期限最晚不得超过2032年6月30日。

虽本文聚焦认缴已届期，但需注意：当公司进入破产程序、具备破产原因但不申请破产、不能清偿到期债务的、或债务产生后股东会决议延长出资期限的，出资期限被“加速到期”，同样视为已届期。 

2、未出资：行为标准的精细区分

完全未出资指股东自出资期限届满之日起或在出资期限届满之日前，未向公司缴纳任何出资款项或办理非货币财产权属转移手续的情形。新《公司法》第四十八条明确股东可用于出资的财产形式有6类，即货币出资以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权5类非货币财产出资。2025年2月10日实施的《公司登记管理实施办法》还规定，法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对于股东是否履行出资的实质判断，应当以法律规定为基础，并结合个案证据进行审查。常见完全未出资的表现形式有：公司账户无股东资金转入记录、工商登记显示实缴出资为0、公司账册无实收资本记载、股东自认未出资、非货币财产权属未转移等。 

3、公司不能清偿债务：前置条件的认定标准

这是实务中涉及债权人起诉股东的基础要件，公司不能清偿的认定标准为债权人与公司之间的债务关系依法成立且履行期已经届满，但是公司资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。司法实务中，通常将法院穷尽财产调查措施后，因未发现可供执行财产而作出“终结本次执行程序”裁定的情形，作为认定构成“不能清偿”的实质标准。

贰、时效形态与路径选择

一、诉讼时效：已届期未出资股东的赔偿责任是否适用诉讼时效？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）第十九条：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

因此，出资义务是股东对公司的法定义务，具有资本维持的公法属性，股东不得以诉讼时效经过为由抗辩。

二、形态差异区分

1、与瑕疵出资的区别：瑕疵出资是“有但不足/不合格”（如出资不足额、非货币财产评估不实、权利转移手续瑕疵），本文讨论的已届期未出资是“完全没有”。 

2、与抽逃出资的区别：抽逃出资是“先缴后抽”，存在形式上的出资动作后再转移资产，本文讨论的已届期未出资是从始至终无出资行为。

3、与虚假出资的区别：虚假出资是“虚构出资事实”（如虚假验资、伪造银行流水），本质上是欺诈行为，可能涉及刑事责任。本文讨论的已届期未出资是“不履行出资义务”，属于民事责任。

三、债权人的路径选择

出资期限已届满但股东未履行出资义务的，债权人可根据案件具体情况，选择以下三种路径追究股东责任。不同路径在程序效率、举证要求、责任范围、法律风险等方面存在差异，需综合评估后择优适用。

路径一：直接诉讼

债权人直接以损害公司债权人利益责任纠纷为案由，以未履行出资义务的股东为被告，向债务公司所在地人民法院提起民事诉讼，请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。这是最主流也最稳妥的实体权利救济路径。

路径二：执行追加

在已取得对公司的生效裁判并申请强制执行后，因公司无财产可供执行，债权人向执行法院申请追加未履行出资义务的股东为被执行人，直接执行股东财产，无需另行提起民事诉讼，向执行法院提交追加被执行人申请书。

法院收到后进行形式审查，并作出裁定追加或不追加。申请人对裁定结果不服的，可提起执行异议之诉。若因证据不足败诉的，可补充证据后另行提起民事诉讼（直接诉讼路径），不受“一事不再理”限制（因诉讼性质不同）；若因程序问题（如出资期限认定错误），可提起上诉。这是在执行程序中最效率、成本最低的实现债权路径。

路径三：公司破产程序中集体清偿路径

当公司具备破产原因，公司、负有清算责任的人或债权人可申请公司破产。进入破产程序后，由破产管理人统一向未履行出资义务的股东追缴出资，归入破产财产后按法定顺序统一分配。这是通过集体程序实现债权的特殊路径。

三种路径的选择与优缺点对比

实务建议：若债权的基础法律案件已取得胜诉并已生效，建议在申请强制执行时，事先评估个案中股东出资情况、股东偿债能力、执行法院程序效率等因素，以效率高、能够尽早保全/执行财产为终极目标，选择最为合适的救济路径。

叁、债权人与股东的争锋较量

一、对债权人的实务指南

1、举证及质证要点：

提供终本裁定，证明公司不能清偿债务；提供工商档案、公司章程，证明股东出资期限已届满；提供初步证据，证明股东未出资。

①工商内档（核心依据）

• 公司章程：查看股东的出资时间是否已届满；出资方式是一次性缴足还是分期缴纳，各期的具体时间节点，以货币出资还是非货币出资；是否存在附条件、附期限的特殊出资安排；章程签署时间、工商备案时间，确认债权人交易时章程的公示状态。

• 股东会决议：查看是否有延长出资期限、债转股等变更出资的决议；

• 验资报告：查看是否有备案，与银行流水是否对应；

• 股权转让协议：若涉及原股东未出资即转让股权的，需关注是否可追加历史股东承担责任。

②企业公示信息

国家企业信用信息公示系统及第三方企业信息平台：国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn，其他第三方企业信息平台如企查查、天眼查、启信宝等，审查股东及出资信息、各年年度报告与章程约定是否一致，判断公示信息与章程备案时间先后。

③非货币出资核查

不动产：查询不动产登记簿，确认是否过户至公司名下，是否存在抵押；

知识产权：查询商标局、专利局数据库，确认权属变更；

股权：查询被投资企业工商档案，确认股东变更。

④银行流水

如能调取或对方提交证明股东出资的银行流水，需关注备注信息，并关注有无“即入即出”情形，资金转入当天或短期内又转出至股东或关联方账户，该行为涉嫌抽逃。

2、对股东抗辩的审查：

（1）货币出资审查要点：

（2）非货币出资审查要点：

非货币出资需满足以下条件：一是可以用货币估价；二是可以依法转让；三是不属于法律、行政法规规定的不得作为出资的财产（如劳务、信用、自然人姓名等）；四是出资人应当享有出资财产的所有权或者处分权（如果出资人以无处分权的财产出资，且同时满足《民法典》第311条的条件，公司可以善意取得该财产的所有权。在原始设立的情形下，善意的判断应以其他发起人不知道且不应当知道出资人对出资财产不享有处分权为标准）；五是依法办理财产权转移手续。

实务中，证据审查要点有：

• 评估报告：由具有资质的评估机构出具，需审查评估方法、评估基准日、评估假设的合理性；

• 权属证书：不动产权证、商标注册证、专利证书等，需核查是否已变更至公司名下；

• 交付凭证：交接清单、验收报告、使用记录等；

• 登记文件：不动产登记簿、商标转让核准证明、专利著录项目变更通知等。

【法条链接】

1.《公司法》（2023修订）第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.《公司法》（2023修订）第四十九条第二款：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

（3）特殊情形：债转股与增资

债转股：债权真实合法且已届清偿期，经股东会决议通过并办理工商变更登记，可视为出资完成；但需警惕“虚假债权抵销出资”的逃债行为。

增资：增资部分的出资期限依增资决议确定，若未明确，则适用法定五年期限；增资股东与原股东在出资义务上适用同等规则。

（4）关键攻防点：股东若主张“已有其他债权人主张权利，本人已承担责任”，但股东只要未缴出资额未被完全执行，仍可被起诉/被追加。

3、诉请参考示范

（1）核心诉请

判令被告（股东姓名/名称）在未出资本息范围内（本金人民币XXX元，利息自应缴出资日XXXX年XX月XX日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算至实际清偿日止）对第三人（公司名称）不能清偿原告的债务（本金XXX元及利息/违约金/其他费用XXX元，暂计至X年X月X日为XXX元）承担补充赔偿责任。

（2）与其他责任主体的衔接表述

若同时追究其他股东、历史股东、董监高责任，应明确责任顺位：

判令被告X在未出资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；

判令被告X（股权转让方）在未出资本息范围内对被告X（股权承继方）不能清偿部分承担补充赔偿责任；

判令被告X（协助抽逃的董事）对被告一的赔偿责任承担连带责任（如有证据）。

二、对股东的责任提示

1、责任性质与范围

股东承担的是补充赔偿责任，即在未出资本息范围内（本金+自应缴出资日起算的利息，通常按LPR计算），对公司债务不能清偿部分承担责任。

这意味着顺位上必须先执行公司财产，不足部分才能执行股东；限额上以认缴出资额本息为上限，不因公司债务扩大而增加。特殊情况下，股东的有限责任存在被击穿的可能性，不在本文讨论范围内。

2、抗辩举证

主张已出资的需提供转账凭证、验资报告、出资证明等；主张出资期限未届满的需提供章程修正案、股东会决议、工商备案记录等；主张已承担补充赔偿责任的需提供向其他债权人清偿的证据等。

3、面对多位债权人情形的清偿顺位

（1）当多个债权人同时（广义上的进度一致）向同一未出资股东主张权利时：

平等受偿原则：股东未出资的财产份额应作为公司责任财产，各债权人按比例受偿。

（2）当多个债权人先后向同一未出资股东主张权利时：

先主张先得风险：实务中，先取得生效判决并执行到位的债权人优先受偿，后主张的债权人可能面临股东财产已被执行完毕的风险。（需关注公司法新司法解释出台后的规定）

（3）公司进入破产程序后：

破产程序的优先性：若公司进入破产程序，未缴出资归入破产财产，由全体债权人按破产清偿顺序统一分配，个别执行程序应中止。

4、股东在诉讼期间或判决后履行了出资义务，能否免除或减轻对债权人的责任？

股东在诉讼期间或判决后履行出资义务，不能当然免除或减轻对债权人的责任；若履行程序不当（如损害公司债权人利益），则可能面临无法抵扣的风险。

5、与破产程序的衔接

（1）破产受理后的处理

法院受理公司破产申请后，根据《企业破产法》第35条，管理人应当要求未出资股东缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制（包括已届期和未届期）。此时个别债权人追究股东出资责任的诉讼/执行程序应中止，未缴出资归入破产财产，统一分配。债权人通过破产程序获得清偿，通常比例较低，但具有公平性。

（2）债权人选择权

若公司具备破产原因，债权人面临选择直接起诉股东快速获偿（个别清偿），或申请公司破产实现公平清偿（集体清偿）。前者可能因损害其他债权人利益而被质疑，后者程序漫长但覆盖面广。实务中，单一债权人通常优先选择直接追索股东，但需注意若公司存在多位债权人且明显资不抵债，股东可能推动公司进入破产程序以阻却个别清偿。

肆、典型案例呈现（团队亲办案例）

1. 通过执行异议程序直接追加到期未出资股东为被执行人

争议焦点：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，债权人能否申请追加未缴纳出资的股东为被执行人。

裁判要点：上海B酒店管理公司未能履行生效裁判文书确认的付款义务，执行中亦查明该公司名下无可供执行财产。上海B酒店管理公司于2017年11月6日作出的章程修正案，确认郁某、叶某作为公司股东应于公司成立之日起十年即 2022 年7月20日履行股东出资义务。再根据被执行人上海B酒店管理公司的企业公示信息显示，郁某、叶某未实缴出资。

2022年12月28日，杨浦法院作出执行裁定书：追加郁某、叶某为被执行人，郁某、叶某在各自未出资范围内，对上海B酒店管理公司不足以清偿案涉判决确

定债务的部分承担补充赔偿责任。裁决作出后，郁某、叶某未起诉。

2. 通过直接提起诉讼的方式追究股东到期未出资责任

争议焦点：罗某、余某出资时间是否届满，二被告均应当依法承担相应责任。

裁判要点：C贸易公司章程约定的出资时间为2018年12月20日前，出资期限已经届满，公司债权人请求未履行或为全面履行出资义务的股东在未出资本息范围对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

2023年7月25日，浦东法院作出判决：罗某在未出资60万元、余某在未出资20万元范围内对案涉判决中C贸易公司所负债务不能清偿的部分向海门A用品公司承担补充赔偿责任。

结语

已届期未出资作为股东出资责任违反的基础形态，构成了债权人突破公司面纱、追索股东个人财产的最直接路径。其规范依据明确、举证责任清晰，只要准确把握“期限届满+完全未出资+公司不能清偿”三要件，合理选择诉讼或执行追加程序，债权人即可有效维护自身权益。

然而，实务中更多见的复杂情形是股东确实有出资行为，但出资不足额（货币不足）、出资不合格（非货币评估不实）、或出资后又抽逃等。这些广义的瑕疵出资形态在构成要件、核心规范、裁判思路上与“完全未出资”存在显著差异。下一篇将聚焦“已届期瑕疵出资”的追索路径与实务要点，系统梳理部分出资、评估不实、非货币财产权利瑕疵等情形的债权人实务指南，敬请期待。

太长不看版｜3分钟速读摘要

如果你只有3分钟，请记住以下6句话：

1、出资期限到了，股东一分钱没出，债权人可以直接找他。不用等，不用催，这是法定责任，不以公司催告为前提。

2、"终本裁定"是你起诉股东的最好门票。 法院已经查过公司没钱了，这就是"公司不能清偿债务"的铁证。

3、诉讼时效？不用担心。股东的出资义务不适用诉讼时效，哪怕拖了十年，该缴还得缴。

4、最快的路是"执行追加"，最稳的路是"直接诉讼"。 执行追加无需另案起诉，成本低效率高；直接诉讼适合案情复杂、需要全面审理的情形。

5、股东承担的只是"补充责任"，不是无限责任。 上限是他没缴的本金+利息（按LPR算），下限是公司财产执行完之后才轮到他。

6、多个债权人时，先下手为强。谁先拿到生效判决并执行到位，谁先拿钱。等其他债权人反应过来，股东的口袋可能已经被掏空了。

如果你是股东，收到追加被执行人通知或被起诉，你的3道防线：

第一道：期限抗辩证明出资期限尚未届满（章程修正案、股东会决议、过渡期调整文件）

第二道：出资抗辩提供转账凭证、验资报告、出资证明书；非货币出资提供评估报告和权属转移文件

第三道：已履行抗辩如果已向其他债权人承担过补充赔偿责任，提供清偿证据，主张在已履行范围内免责

一句话总结：

股东认而不缴，终本不是终点。只要出资期限届满，债权人就有权“穿透”公司直接找股东——证据在手，路径选对，钱就能回来。

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