在此背景下，上市公司亟需规范信息披露行为。笔者结合实务经验，就上市公司信息披露合规要点作一简析，供相关人士参考。

一、上市公司信息披露适用主要法律法规

2019年12月修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）新增专章规定信息披露，分别规定了上市公司信息披露基本要求、定期报告和临时报告披露义务、董事和高级管理人员对信息披露所负义务、公平披露要求、自愿披露和公开承诺等，进一步完善了信息披露制度体系。

2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对上市公司的信息披露作了原则性的规定。根据《公司法》第一百六十六条规定，上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

2025年3月修订的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）主要细化了定期报告和临时报告相关披露规则，并明确禁止信息披露外包，以确保上市公司信息披露的合法合规。另外，《上市公司治理准则》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等就上市公司相关事项信息披露进行了详细规定。

此外，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、北京证券交易所等证券交易所制定的股票上市规则和上市公司自律监管指引等均有上市公司信息披露相关规定。

另外，《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》也专章规定了信息披露，进一步细化了信息披露相关规则。

二、上市公司信息披露义务责任主体

《信披管理办法》规定的信息披露义务人与《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《虚假陈述案件规定》”）规定的承担虚假陈述侵权民事赔偿的责任主体存在一定的区别，主要如下：

另外，根据《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》的规定，依法从严打击财务造假，强化穿透式监管，提升执法司法工作质效；坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，强化对造假责任人及配合造假方的追责。

2025年6月27日，中国证监会发布新闻稿，披露某上市公司于2018年至2022年，通过虚构新能源汽车动力总成销售等业务、虚假出售资产等方式虚增营业收入和利润，相关年度报告等存在虚假记载；在该上市公司财务造假过程中，于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合该上市公司开展虚假业务，与该上市公司构成共同违法，中国证监会拟对其分别处以200万元、30万元罚款。这是中国证监会首次对配合造假方同步追责。

实务中，第三方主体配合、串通上市公司实施造假，双方乃至多方形成利益链、“生态圈”，是近年来资本市场财务造假的新趋向。虽然配合造假方并非《信披管理办法》规定的信息披露义务人，但配合造假方作为上市公司信息披露违规的“共犯”，也应承担相应的法律责任，与《虚假陈述案件规定》规定的责任承担主体也相一致。

三、上市公司信息披露基本要求

根据《证券法》第七十八条规定，上市公司及法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务；信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《证券法》第八十三条规定，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，但是法律、行政法规另有规定的除外。从《证券法》上述规定可以看出，上市公司信息披露应符合信息披露的及时、真实、准确、完整和公平的基本要求，同时兼顾简明清晰、通俗易懂的表述原则。

（一）信息披露的及时要求

相较于2014年修订的《证券法》，现行有效的《证券法》新增了“应当及时依法履行信息披露义务”的规定，并将该等义务置于真实、准确、完整履行信息披露义务之前，强调上市公司及时履行信息披露义务的重要性。

信息披露文件包括定期报告和临时报告等。定期报告中的年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

另外，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。对于临时发生的重大事件，上市公司应在最先发生的以下任一时点及时履行信息披露义务：（1）董事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。上述规定所指的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。因篇幅限制，本文不就重大事件的具体内容展开论述。

2025年8月，上海证监局发布信息披露违法行为行政监管执法案例，其中包括某上市公司没有及时履行信息披露义务被处罚的案例。2022年12月21日，上海证监局作出行政处罚决定，认定上海某水务股份有限公司未及时披露担保事项、重大诉讼事项等重大事件的行为，违反了《证券法》相关规定。

另外，根据人民法院案例库案例（（2023）京03刑初16号刑事判决），上市公司所涉重大诉讼披露义务时间节点的确定，应坚持及时性原则，并充分考虑上市公司知情程度。上市公司作为被告的案件，在收到起诉材料后，对所涉诉讼的重大性具有充分认知，依据证券法相关规定，应当认定负有立即报告并依法披露的义务。

（二）信息披露的真实要求

上市公司披露的信息必须以客观存在的事实为依据，不得虚构、捏造或歪曲，无论是财务数据、生产经营情况、股票交易情况还是其他重大事件，不得进行虚假记载或误导性陈述。

2026年2月6日，某上市公司收到广东证监局出具的《行政处罚决定书》，该上市公司子公司由于财务造假，导致该上市公司2020年、2021年年度报告存在虚假记载，广东证监局责令该上市公司改正，给予警告，并处以650万元罚款。

（三）信息披露的准确要求

上市公司披露的财务数据、经营指标、重大事项等信息应基于客观事实，避免使用模糊或容易引起误解的表述。

2026年2月11日，某上市公司收到江苏证监局出具的关于对该上市公司及财务负责人采取出具警示函措施的决定，该上市公司个别勘察设计项目不满足收入确认条件，导致2023 年、2024 年年度报告相关财务数据披露不准确。

（四）信息披露的完整要求

上市公司应当充分披露公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票和股东变动情况、公司重大事件及其对公司的影响等，以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，便于投资者合理决策。

2026年2月6日，某上市公司收到宁波证监局出具的《行政处罚事先告知书》，宁波证监局拟对该上市公司作出行政处罚，该上市公司信息披露违规事实包括：其与客户签署《合作协议》，相关公告未披露《合作协议》将其满足综合竞争力要求（综合竞争力特指：同时满足政策要求、商务条件、产品质量、材料性能指标及产品交付时间及数量等条件）作为客户履约的前置条件，违反了信息披露的完整要求。

（五）信息披露的公平要求

上市公司需同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。另外，对于同时在境内和境外市场上市的上市公司，需确保在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

上市公司信息披露除需要满足上述要求外，《证券法》还规定了信息披露需要符合简明清晰，通俗易懂要求。实务中，上市公司信息披露存在篇幅冗长、投资者投资决策相关性和信息披露针对性不足等问题。上市公司信息披露应在满足专业投资者诉求的同时，尽量使用简明清晰、通俗易懂的语言，以满足普通投资者真正知悉和了解上市公司披露的信息的诉求。

四、上市公司自愿信息披露合规要点

相较于2014年修正的《证券法》，现行有效《证券法》在完善强制信息披露制度的同时，引入了自愿信息披露制度。根据《证券法》第八十四条第一款规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

上市公司披露的信息，既包括法律法规规定强制披露的信息，也包括公司自愿披露的信息。实务中，战略规划、盈利预测、公司治理、环境保护、社会责任、人力资本等方面自愿披露的信息，作为强制披露信息的补充。

需要注意的是，自愿披露不是随意披露或任意披露。上市公司在自主判断和决策的同时，也需要遵循信息披露的基本要求，自愿披露的信息应当真实、准确、完整，自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。同时，信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

（一）自愿披露的信息应当真实、准确、完整

自愿信息披露虽然不属于强制信息披露，但构成上市公司持续信息披露的组成部分，同样需要遵循真实、准确、完整要求，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别是要充分披露相关事项可能存在的不确定性或者其他重大风险，不能选择性披露，不能“报喜不报忧”。

某上市公司于2026年2月5日在上证E互动平台回复投资者提问时称“公司曾与SpaceX在其火箭发射场的地面光伏电站有合作关系”。经监管督促，该上市公司于2026年2月5日晚间发布公告称，截至目前，公司未与SpaceX开展任何合作，亦未签署任何框架性协议或正式协议，未有在手订单。上交所认定该上市公司信息披露不准确、不完整，也未充分提示风险，对该上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。

（二）自愿披露的信息需保持持续性与一致性

为明确投资者预期，自愿信息的披露有必要保持一致的披露逻辑和标准，不应进行选择性信息披露。一方面，自愿披露的事项类型和披露标准要有一致性，不应基于个别主体的利益，对同类事项进行选择性披露；另一方面，自愿披露的内容要有持续性，同一事件的重要进展应当持续披露，既要披露正面、有利的进展，也要披露负面、不利的进展。

2023年12月6日,某上市公司在《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中自愿披露“今年全年经营稳定,目前根据在手订单来判断,预计明年将继续保持不低于50%的高速增长”。但是，该上市公司在2024年上半年出现业绩大幅下滑，经营情况已发生明显变化，且2024年9月6日，该上市公司完成2024年全年业绩目标调整，该上市公司直至2024年10月8日才在《投资者关系活动表(2024年9月3日至2024年9月23日)》对公司《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中关于2024年业绩预计情况进行补充披露。江苏证监局认定该上市公司补充披露不及时，未能保持自愿性信息披露的持续性，对该上市公司及时任董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（三）自愿披露的信息不能违规蹭热点

当前，人工智能与算力、新能源与电力以及商业航天与太空经济等属于市场较为关注的热点概念，为投资者高度关注。上市公司披露相关信息，应当真实、准确、完整，并充分披露不确定性风险，避免对投资者产生误导。

某上市公司于2026年2月12日在微信公众号中发布涉及“商业航天”海外订单信息，但未说明相关订单的供货方式、销售规模及对公司整体经营影响较小等具体情况，也未就后续订单的不确定性等情况充分提示风险，可能对投资者决策产生误导，该上市公司直至监管督促后才发布公告予以说明。上交所认定该上市公司相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，对该上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。

根据《虚假陈述案件规定》第六条规定，原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（1）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；（2）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；（3）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。

从上述规定可以看出，上市公司进行自愿信息披露，应充分提示风险，并确保信息披露依据充分和合理，且在披露信息发生重大变化时应及时更正，避免承担虚假陈述的法律责任。

五、上市公司信息披露暂缓与豁免合规要点

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信披暂缓豁免规定》”）第五条规定，上市公司和其他信息披露义务人有确实、充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

另外，根据《信披暂缓豁免规定》第七条规定，上市公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（1）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（2）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（3）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

暂缓或豁免信息披露主要有两种方式：（1）采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容，在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告；（2）暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容。

（一）采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露有关内容

如某上市公司于2025年4月24日发布《2024年年度报告》，根据国防科技工业局军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法，对于涉密信息，在年度报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。

又如某上市公司于2025年6月24日发布《关于签订日常经营重大合同的公告》，本次交易对手方信息及合同具体细节为商业秘密，履行披露义务可能会引致不当竞争，损害公司及投资者利益，公司已履行内部涉密信息披露豁免流程，对本次交易对手方信息及合同具体细节进行豁免披露。

（二）暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容

如某上市公司于2025年4月16日发布《关于公司参与司法拍卖购买资产暨对外投资设立南京某汽车科技有限公司的公告》，鉴于本次通过公开拍卖方式购买资产事项存在重大不确定性，且属于商业秘密，及时披露可能会引起不当竞争、对公司产生不利影响，亦可能因结果的不确定性误导投资者的评价判断，为最大程度保障公司的利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关暂缓披露的规定，对该事项履行董事会审议程序后，进行了暂缓披露并采取了保密措施防止暂缓披露的信息泄露。目前暂缓披露原因已经消除，现就有关情况进行公告。

（三）上市公司不能任意豁免信息披露

2022年8月16日，某上市公司发布《关于公司达成和解协议的公告》，该上市公司因与第三方发生租赁合同纠纷，于2022年6月13日向法院提起诉讼，为便于案件财产保全措施的顺利执行，预防申请保全的财产被隐匿、转移或其他影响保全情况的发生，该上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定履行了信息暂缓披露程序。2022年8月18日，深交所向该上市公司发出监管函，认定该上市公司的上述行为违反了股票上市规则的相关规定。

从上述监管案例可以看出，并不是所有的信息披露都可以暂缓或者豁免，只有涉及国家秘密和商业秘密，且符合法定情形的信息披露才可以暂缓或者豁免。

需要注意的是，上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：（1）暂缓、豁免披露原因已消除；（2）有关信息难以保密；（3）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。另外，上市公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

六、结语

2026年1月16日，中国证监会主席吴清在中国证监会第十四届稽查办案表彰奖励会上表示“打造‘三个过硬’的稽查铁军，坚决捍卫市场公平正义，更好护航资本市场高质量发展”，进一步彰显了中国证监会依法打击包括上市公司信息披露违规在内的资本市场违法违规行为的决心。

上市公司信息披露违规，除存在民事赔偿风险和行政处罚风险外，还存在刑事处罚的风险。根据《中华人民共和国刑法（2023修正）》第一百六十一条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，直接负责的主管人员和其他直接责任人员，应承担相应的刑事责任。

上市公司应重视信息披露合规，通过建立合规制度和强化内部合规组织建设等，合规进行信息披露，为投资者提供及时、真实、准确、完整和公平的公司信息，避免因信息披露违规而产生的民事、行政和刑事责任。