变革越南：外商投资法律指引与实践探析之二——外商投资结构设计与政策激励实务
在《越南外商投资法律环境总览》一文中，已系统梳理了越南外商投资的基本法律框架与准入规则，重点解析了禁止投资、附条件投资及鼓励投资的行业类别，旨在协助企业全面把握赴越投资的法律基准。然而，法律准入仅是企业投资的决策起点，如何结合自身的实际情况，选择合规、稳妥且兼具政策优势的投资模式，并合理利用越南政府提供的各类税收、用地、资金等激励措施，不仅关系到项目的落地效率与综合成本，更是企业在操作层面重点关注以及需要审慎考量的核心问题。本文将在前文基础上，围绕投资结构设计与政策激励两大实务领域展开深入解析，帮助中国企业在依法合规的前提下，科学设计投资路径，最大程度享受政策红利，切实提升投资项目的可行性与竞争力。
根据越南《投资法》（Law on Investment，57/2024/QH15）第 21 条，外国投资者赴越投资的形式通常包括下述五种：（1）设立经济组织；（2）出资、购买股份或购买出资额；（3）实施投资项目；（4）依商业合作合同投资；（5）其他依政府规定的各种投资形式及经济组织类型。
设立经济组织是外国投资者在越南进行直接投资最常见的形式。外国投资者可以在越南境内新设独资企业，或与越方共同出资设立合资企业，对于部分特殊行业，越南政府对外资持股比例存在相应限制，因此仅可选择合资模式进行投资。另外需要注意的是，成立经济组织前，赴越投资必须进行投资预案，办理投资审批手续，部分行业需要获得额外许可才可进行投资，例如银行、物流、电信等。
外国投资者有权通过出资、购买股份或购买出资额的形式向越南现有经济组织进行投资，具体形式包括购买股份公司首次发行或增资发行的股份、向有限责任公司或合伙企业等经济组织进行注资，以及从股东处购买股份公司股份、有限责任公司或合伙企业成员的出资额，从而成为目标公司股东，其中涉及到部分行业的投资行为需要获得越南政府的批准，例如房地产、金融行业等。
外国投资者进行此类投资时，必须满足法定的市场准入条件，即保障国防与安宁，并遵守土地法关于在岛屿、边境、沿海等区域承接土地使用权的特殊规定。在办理股东或成员变更登记手续前，若外国投资者的投资行为涉及以下情形，需依法先行办理相应的投资登记手续：其一，该投资行为导致外国投资者在限制市场准入领域经济组织的持股比例增加；其二，作为合伙企业、持有 50% 以上章程资金、或者大部分成员均为外籍个人的外国投资者在目标经济组织中的注册资本持股比例由不超过 50% 增至 50% 或者超过 50%，抑或在已超过 50% 的基础之上持续增持；其三，投资对象位于岛屿、边境、沿海等影响国防安宁区域且持有土地使用权证书的经济组织。
对于不属于上述情形的投资，投资者仅需依据相关法律办理股东或成员变更手续即可，但亦可选择自愿申报投资登记。
对于需批准的投资项目，投资者必须在实施投资项目前完成投资申请的批准程序。对于需颁发投资登记证书的投资项目，投资者有责任在实施投资项目前完成投资登记证书的申领手续。
商业合作合同作为一种较为灵活的直接投资形式，即指外国投资者与越南投资者在不成立新的经济组织的前提下，签订旨在开展商业合作并依据法律规定进行利润分配、产品分配的合同，有利于各方保持自身的法律独立性，适用于短期或者需要快速启动的项目。
通过签订商业合作合同进行投资的，需按照《投资法》第 38 条规定办理投资登记证书核发手续，合同内容需包括：
合同各方的名称、地址及授权代表，营业地址或项目地址；
投资经营活动的目标及范围；
合同各方的出资情况，以及投资利润的分配情况；
合同履行进度及期限；
合同参与各方的权利与义务；
合同的修订、转让、终止；
违约责任及纠纷解决方法。
根据越南的《投资法》及其相关配套规定，越南政府为吸引外国投资，特别是在关键领域和特定地区，提供了一系列具有吸引力的优惠政策和激励措施。
越南的投资优惠政策主要面向对国民经济和社会发展具有重要意义的特定行业和地区，《投资法》第16 条对于鼓励投资的行业做了细节性规定（详见本系列第一篇中内容），符合相关条件的投资项目可享受相应的优惠待遇，主要分为以下四类：
1. 投资于特定行业或领域：《投资法》第 16 条第 1 款规定的鼓励投资的行业、高科技、可再生能源、创新创意创业、社会住房建设、根据环境保护法规定生产或提供环保技术、设备、产品及服务的企业的项目。
2. 投资于特定区域：位于社会经济条件困难或特别困难的地区、工业区、出口加工区、高科技园区及经济区内的投资项目、在农村地区雇佣 500 名以上劳动力的投资项目。
3. 满足特定投资规模：投资总额达到 6 万亿越南盾以上，且自投资登记证书核发或投资主张获准日起3 年内到位资金至少为 6 万亿越南盾之投资案，同时具有下列条件之一：自开始产生营业收入之日起3年后每年营业额至少达 10 万亿越南盾或雇佣 3,000 名劳工以上。
4. 其他特定投资项目：（1）根据残疾人法律规定雇佣残疾劳动力的特定项目；（2）投资经营中小型企业产品分销链;投资经营支持中小企业的技术设施、中小企业孵化基地;根据中小企业扶持法规定投资经营支持中小企业创新创业的共享办公空间。
为鼓励外商投资，越南政府提供了多种形式的优惠以增强吸引力，主要包括：
1. 企业所得税减免
该优惠政策为越南政府吸引外商投资的核心举措之一，符合条件的企业可在纳税期限内可适用低正常准税率（通常为 20%）的优惠企业所得税税率，在特定情况下，税率可低至 10%、7% 甚至 5%。此外，企业还可享受一定期限的免税和减半征收待遇。
2. 进口关税豁免：用于在越南创造固定资产的进口设备、机械、专用车辆以及越南领域内尚无法生产的原材料、物资和零部件，可依法享受进口关税豁免。对于高新技术类项目，此项优惠的可适用范围与期限相比其他投资项目而言更为广泛。
3. 土地租金减免：根据投资项目的所属行业、规模和投资选址情况，投资者可获得土地租金、土地使用费和土地使用税的减免。减免期限根据项目具体情况而定，在项目建设期间通常可获得 3 年的土地租金豁免，项目投产后根据所属的优惠目录，可继续享受 3 年至 15 年不等的豁免期。
4. 加速折旧，并扩大可在计算应税收入时扣除的费用范围。
为吸引对国家发展具有重大战略意义的投资项目，越南政府对于特定项目设立了更为优厚的特别激励机制。
1. 国家级创新中心及研发中心：设于国家级创新中心内的企业和研发中心可依法享受更为优惠的税收政策、土地和信贷支持，并可获得针对外籍专家和科研人员的工作许可、签证便利等专属支持措施，此类创新中心及研发中心的总投资额需达到 3 万亿越南盾以上，并在获得投资登记证书或者经投资主张批准后的 3 年内实际注资至少 1 万亿越南盾。
2. 战略级重大项目：对于投资总额达到 30 万亿越南盾以上并在获得投资登记证书或者于投资主张批准后的 3 年内实际注资至少 10 万亿越南盾的战略性项目，或投资额虽未达到该标准但在高新技术领域具有关键影响力的投资项目，越南政府可根据项目的具体情况，提供“定制化”的特别优惠方案。其中可能包括长达 30 年的 9% 企业所得税优惠，以及长达 5 年的免税期和后续 10 年的减半征收期。此外，政府还将在基础设施配套、土地清场等方面提供“一站式”协助，确保重大项目的顺利落地与运营。
本文重点聚焦越南投资的结构设计与优惠政策的实务应用。越南法律明确规定了多种投资形式，涵盖设立经济组织、股权投资及商业合作合同等多元化的投资路径，以满足不同投资主体的各类需求。同时，越南政府针对重点产业和区域推出多层次的税收、用地及行政便利等优惠措施，并对创新研发和战略性重大项目设有专属激励方案。后续我们将在前述投资形式和优惠政策的基础上，进一步阐述在越投资的关键要点及相关合规要求，助力投资者实现合法合规、稳健高效的投资布局。
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