壹 规范依据及出资制度沿革

一、核心法律依据

新《公司法》第五十四条（2024年7月1日起施行）：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：

人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第六条：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

二、出资制度沿革

（一）实缴制阶段（1993-2005）：资本信用的严格保障

1993年《公司法》确立严格的实缴制。有限责任公司注册资本最低限额为十万元，股份有限公司为一千万元，股东须在公司设立时足额缴纳全部出资，非货币出资须经评估作价并办理财产权转移手续。其核心逻辑是以实缴资本构建公司信用基础、保障交易安全。股东出资义务在公司设立时即告完成，不存在“期限利益”概念，自然也无加速到期问题。实缴制的优势在于资本真实、信用透明，债权人可通过工商登记了解实收资本以评估交易风险；但弊端同样明显：过高的注册资本门槛将大量创业者挡在门外，且资本一经缴纳即成为公司固定财产，缺乏灵活现金流，资本闲置严重、资金利用效率低下，限制了公司灵活调整资本结构的空间。

（二）有限认缴制阶段（2005-2013）：从严格管制到适度放开

2005年《公司法》修订标志着资本制度从实缴制向有限认缴制转型。有限责任公司注册资本最低限额降至三万元，并首次引入分期缴纳制度——首次出资额不得低于注册资本的百分之二十及法定最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可放宽至五年。其核心特征是出资义务仍然法定，但履行期限可适当延长，同时以首次出资最低比例和最长缴纳期限加以约束。该制度在保留资本信用功能的同时降低了创业门槛、提高了资本灵活性，但股东期限利益仍受法律严格约束，不存在超长出资期限空间。此阶段加速到期问题偶有出现，但适用范围极为有限，主要涉及股东未按期缴纳的违约责任，而非基于公司偿债能力的加速到期。

（三）全面认缴制阶段（2013-2019）：资本信用的虚化与逃废债的滋生

2013年《公司法》修订取消最低注册资本限制，全面改采认缴制，股东可自主约定认缴出资额、方式及期限并记载于章程。改革本意是降低创业门槛、激发市场活力，但实务中产生严重制度异化：注册资本虚高成为常态，动辄数千万甚至上亿元；出资期限超长成为惯例，达二十年、三十年甚至与公司存续期限相同；认而不缴普遍存在，股东分文未缴却对外签订大额合同、大量举债。更严重的是，制度漏洞催生了系统性逃废债路径：股东在债务发生前将股权转让给无出资能力的第三人，或利用关联公司转移资产，使公司沦为“空壳工具”。债权人由此陷入“公司无财产、股东有期限利益”的双重困境——即使公司已丧失偿债能力、濒临破产，只要出资期限未届满，债权人即无法要求股东提前缴纳出资。这一缺陷在2014至2019年间造成大量债权无法实现的案例，严重损害市场交易信用基础。

（四）《九民纪要》出台（2019-至今）：例外突破与严格限缩

2019年《九民纪要》第六条在坚守“股东期限利益原则上受保护”的前提下规定两种例外：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长出资期限。其思路是在股东期限利益与债权人保护之间寻求平衡，但仍以期限利益保护为原则，加速到期仅是对极端情形的例外处理。

（五）新《公司法》第五十四条阶段（2023-至今）：从例外到常态的立法转向

2023年《公司法》修订后，第五十四条将加速到期的触发条件从“具备破产原因”降低为“不能清偿到期债务”，实现了从例外突破到常态规则的根本转变。规范内涵体现在两个层面：举证责任上，不再要求证明“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”，只要公司客观上不能清偿到期债务即可触发，举证难度大幅降低；主体上，债权人与公司自身均可主张，形成二元权利主体格局。

三、立法转向：从“保护股东期限利益”到“平衡债权人保护”

回顾股东出资加速到期制度的演进历程，可以清晰地看到一条从严格管制到全面放开、再到适度回调的螺旋上升轨迹。新《公司法》第五十四条这一立法转向的深层逻辑在于对认缴制本质的重新定位。认缴制下的出资期限利益并非股东的绝对权利，而是附条件的期待利益。该期待利益的存续以公司具备正常偿债能力为前提条件。当公司丧失偿债能力时，股东继续享有期限利益将导致公司责任财产空虚，损害债权人合法权益，破坏交易安全秩序。此时，股东期限利益应当让位于债权人保护，这是资本充实原则和维护交易安全基本法理的必然要求。

从制度价值来看，新《公司法》第五十四条实现了从“严格保护股东期限利益”到“平衡债权人保护”的价值重心转移。在全面认缴制下，股东的期限利益被过度放大，公司资本信用功能几近丧失。新《公司法》通过降低加速到期的触发标准，实质性地恢复了出资义务的法定性和强制性，使认缴制回归“有限认缴”的本来面目——出资期限可以约定，但该期限利益以公司具备偿债能力为条件，一旦公司丧失偿债能力，出资义务即应提前履行。

这一转变对实务操作产生了深远影响。债权人不再需要等待公司达到破产标准或证明股东存在恶意，只要公司不能清偿到期债务，即可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这大幅缩短了债权人的维权周期，降低了举证难度，提高了追索效率。同时，这也对股东提出了更高的诚信要求：在认缴出资时应当合理评估公司的经营需要和自身的出资能力，避免设定脱离实际的超长出资期限；在公司经营过程中应当关注公司的偿债状况，一旦公司出现偿债困难，应提前做好出资准备。

同时，随着司法解释的进一步细化和实务经验的积累，“不能清偿到期债务”的认定标准将更加清晰，各地裁判尺度将逐步统一。诉讼路径的选择将更加明确，债权人的维权策略将更加成熟。股东出资加速到期制度作为公司法资本制度的重要组成部分，将在维护市场交易安全、促进公司诚信经营方面发挥越来越重要的作用。

贰 加速到期的触发条件

一、主体要件

（一）权利主体：公司及到期债权的债权人

1. 债权人

债权人系实务中最常见的权利主体。其主张加速到期，须以其对公司的债权已到期且合法有效为前提——未届期的债权，债权人自身尚不得请求公司清偿，自无穿透至股东、要求其提前出资的余地。

债权人主张权利的典型场景有二：一是在执行不能或诉讼阶段，自行提起诉讼请求股东提前缴纳出资；二是在公司进入破产程序后，通过管理人主张（依《企业破产法》第三十五条，管理人负有追缴出资的法定职责，不受出资期限限制）。

2. 公司

公司作为独立的权利主体，系第五十四条的制度亮点。其法理基础在于：股东出资义务本质上系股东对公司负担的法定义务，公司作为出资债权之权利人，当然享有请求股东履行出资的请求权；而当公司不能清偿到期债务时，公司自身即有权打破股东之期限利益，要求其提前缴纳。

须特别注意的是，公司与债权人主张加速到期的法律效果存在差异：公司要求股东提前缴纳的出资，归入公司责任财产，用于清偿公司全部债务，而非定向清偿某一特定债权人的债务。公司行使该权利的场景通常为：公司自行提起诉讼，或公司进入破产程序后由管理人代为追缴。

（二）义务主体：已认缴出资但未届出资期限的股东

义务主体须同时满足以下四项要件：

1. 具有股东资格——在债权人或公司主张加速到期时，其仍登记为公司股东（已转让股权之历史股东的责任问题，涉及第八十八条之适用，不在本条射程之内）；

2. 负有认缴出资义务——已在公司章程或股东协议中认缴相应出资；

3. 出资期限尚未届满——若出资期限已经届满，则构成《公司法司法解释（三）》第十三条意义上的“未履行或未全面履行出资义务”，径行适用该条即可，无须诉诸第五十四条之加速到期；

4. 未履行或未完全履行出资义务——已足额实缴者自非义务主体；部分实缴的，仅在未实缴范围内承担责任。

上述四要件中，第1、2、3项均属形式要件，凭公司登记信息、章程及企业信用信息公示报告即可查明；第4项因涉及“未出资”这一消极事实，实务中遵循举证责任转换规则，债权人完成合理怀疑的初步举证后，由股东就其已实缴承担举证责任（详见本文第叁部分）。

二、客观要件

（一）要件一：存在已到期债权

债权到期是主张加速到期的前提条件。合同之债的到期认定标准为合同约定的履行期限届满，未约定履行期限的，债权人催告后合理期限届满。侵权之债的到期认定标准为损害发生之日或受害人知道或应当知道损害及侵权人之日。裁判确认之债的到期认定标准为生效裁判文书确定的履行期限届满。无因管理或不当得利之债的到期认定标准为管理人或受损人知道或应当知道相关事实之日。

关于债权数额的确定性，争议焦点在于债权是否必须经生效裁判确认才能主张加速到期。严格说认为债权须经生效裁判确认，否则债权本身存在争议，不具备确定性，不宜直接穿透至股东。宽松说认为债权到期且数额确定即可，无需生效裁判确认，债权人可在基础债权诉讼中一并起诉股东要求加速到期。笔者倾向宽松说，新《公司法》第五十四条并未将“生效裁判确认”作为前置条件，只要债权合法有效、数额确定、已届履行期限，债权人即可主张加速到期。

若债权本身存在争议，则“到期债务”是否成立尚不确定，股东可能以债权存在瑕疵为由进行抗辩，导致诉讼复杂化。建议策略是先通过诉讼或仲裁确认债权，再主张加速到期；或在基础债权诉讼中一并主张加速到期，但需充分准备债权成立的证据。

（二）要件二：公司不能清偿该到期债务

《九民纪要》第六条采“原则禁止、例外允许”模式，债权人主张加速到期，除证明公司不能清偿到期债务外，还须证明公司“已具备破产原因但不申请破产”（实践中通常要求执行终本）或存在恶意延长出资期限的情形。在《企业破产法司法解释（一）》第二条规定中，“不能清偿该到期债务”的标准应同时满足“债权债务关系依法成立+债务履行期限已经届满+债务人未完全清偿债务”。

新《公司法》第五十四条仅以“公司不能清偿到期债务”作为唯一构成要件，加速到期从特殊例外转变为一般规则。因此，第五十四条是新公司法施行后实务争议最大的要件之一。立法未下定义，目前形成了“停止支付”与“支付不能”两种解释路径，司法实践也尚未统一。（详见本文第叁部分）

三、责任要件

（一）出资义务范围：以未实缴出资额为限

若股东已部分实缴，则仅在未实缴的出资范围内承担责任。关于利息是否计入，存在争议。有观点认为从应缴之日起的法定孳息应计入；另有观点认为加速到期是打破原有期限安排，不应溯及既往计算利息。笔者持后一种观点。

（二）出资义务方式：出库or入库？

责任形态上，新《公司法》第五十四条规定的法律效果是“提前缴纳出资”，即股东向公司缴纳出资。该出资归入公司责任财产后，债权人再通过执行程序或破产程序实现债权。但实务中，债权人往往希望股东直接对公司债务承担补充赔偿责任。对此，债权人可在诉讼中请求股东在应缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，法院通常予以支持。其法理基础在于股东未出资导致公司责任财产不足，在公司不能清偿债务时，股东应在未出资范围内承担补充赔偿责任，这符合《公司法司法解释（三）》（2020修正）第十三条第二款的规范精神。但目前该问题在立法中存在较大争议，敬请期待新司法解释的出台定音。

叁 “不能清偿到期债务”的认定标准（核心章节）

一、两种解释标准之争

“不能清偿到期债务”是第五十四条的核心触发条件，也是本文重点解析的对象。新《公司法》第五十四条本身未对此作出定义，需要结合相关规范进行解释。

目前主流观点认为（停止支付说），只要公司存在未清偿到期债务的事实状态即构成“不能清偿”，既包括客观无清偿能力，也包括有能力而主观不清偿（如恶意逃废债务），无需审查公司整体资产负债状况，更不以执行终本为前提。该说法与第五十四条强化债权人保护、降低行权门槛的立法取向一致。

另有保守观点认为（支付不能说），要求公司客观上已丧失清偿能力，实践中往往表现为经强制执行仍无法实现债权（终本裁定），实质是延续《九民纪要》第六条第1项的思路。部分法院在个案中仍持此保守立场，要求债权人额外举证公司资不抵债或明显缺乏清偿能力。

而《企业破产法司法解释（一）》第二条规定，债权债务关系依法成立的、债务履行期限已经届满的、债务人未完全清偿债务的三个情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务。该定义亦采用的“停止支付说”，即只要债务到期且未获完全清偿，即构成“不能清偿”，无需证明债务人“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”。与《九民纪要》第六条相比，该观点在核心标准上从“具备破产原因”降低为“不能清偿到期债务”，理论上不再隐含执行终本前置，在举证难度上相对降低。

二、实务中认定路径

路径一：公司经强制执行程序“无财产可供执行”

该路径的优势在于客观性强、可量化，核心证据是法院依职权作出的终结本次执行程序裁定，多数法院将终本裁定作为公司“不能清偿”的核心证据，举证责任明确，债权人只需提交终本裁定即可证明。但该路径最核心的缺陷在于债权人须走完“取得生效法律文书→申请强制执行→法院穷尽财产调查→裁定终本”的完整流程，实践中通常耗时半年至两年。在此期间，债权人无法直接向认缴股东主张任何权利，而公司财产可能进一步贬损、流失，认缴股东甚至可能利用这一时间窗口转让股权、抽身离场，届时只能转而追究转让链条上的补充责任，法律关系更趋复杂。

路径二：公司“明显缺乏清偿能力”的实质判断

举证范围包括公司长期停业无实际经营、法定代表人失联公司无人管理、公司大量涉诉均因无财产可供执行而终本、公司已被列入失信被执行人名单、公司资产负债表显示资不抵债等。该路径主要风险在于举证难度大，需自行收集公司财务状况、经营状况等证据；主观判断空间较大，法院对“明显缺乏清偿能力”的认定标准不一；股东可能提交公司仍有偿债能力的反证。应对策略包括：多维度举证，同时提交资产负债表、涉诉情况、失信信息、现场照片等多种证据，形成完整证据链；申请法院调查取证，申请法院依职权调查公司财产状况、银行账户流水等；申请保全，在起诉时申请对股东个人财产进行保全，增加诉讼筹码；了解各地法院的裁判尺度、裁判口径，选择有利管辖等。

路径三：公司主动承认或默示不能清偿

具体情形包括公司向债权人出具书面文件确认无力偿还债务；公司出具还款计划但长期不履行，且未按计划履行无正当理由；债权人多番催告，公司长期不回应、不协商；公司曾部分履行债务，但之后明确表示无力继续履行。但仅凭公司自认难以直接认定“不能清偿”，人民法院仍会对目标公司经营情况进行实质审查，若缺乏有力证据链，仍可能不予认定。

三、“不能清偿”的时点认定

“不能清偿”是一种持续性、动态性的事实状态，而非静止于某一日的事实，加上出资加速诉讼周期动辄数月，其间公司财务状况可能发生变化，因此“以哪个时点的状态为准”直接决定股东责任能否成立。

（一）时点的三种解释

1. 债务到期日：以债权到期、公司未清偿之日为准。问题是该时点仅能证明“停止支付”的发生，无法反映裁判时公司的真实偿债能力，过早固定对公司及股东不公平。

2. 债权人主张之日（催告或起诉时）：以债权人向公司或股东主张权利之日固定状态。优点是鼓励债权人及时行权、便于举证；缺点是诉讼期间状态变化的，起诉时的证据可能失真。

3. 一审法庭辩论终结时：以实体审理终结时的状态为最终判断基准。这是目前理论与实务的主流立场，也符合民事诉讼法理——判决所依据的事实以言词辩论终结时为准，权利义务的存否判断以该时点为界。

笔者采取实务中应用最广泛的观点，以“一审法庭辩论终结时”为判断基准，法院裁判以法庭辩论终结时存在的事实为基础，“不能清偿”作为第五十四条的构成要件事实，自应遵循同一规则。另外在破产程序中，债务人是否具备破产原因以法院受理破产申请时的状态为准，同样是程序推进中的动态审查，而非回溯到债务到期日。采取此时点作为基准，一方面给予公司在诉讼中恢复清偿能力、消除不能清偿状态的机会，避免出资责任被永久锁定；另一方面防止公司在起诉后恶意制造清偿能力假象，因该状态须持续至辩论终结时，债权人在起诉时，只需初步证明不能清偿事实存在（生效判决、催告未获清偿、终本裁定等）即完成起诉条件的审查，诉讼中该事实是否持续存在，可经当事人举证、法院依职权调查进一步查明。

（二）状态的持续性要求

“不能清偿”须自债务到期未获清偿起持续至一审法庭辩论终结时。由此派生两项规则：

1. 诉讼中状态消除的处理：若公司在诉讼中已实际清偿该到期债务，债权归于消灭，加速到期请求失去权利基础，法院应驳回相应诉请；若公司清偿能力恢复但尚未清偿，则“停止支付”的事实状态仍在，不影响责任成立。

2. 诉讼中方才形成不能清偿状态的：债权人起诉时不能清偿证据不足，但一审辩论终结前出现新的终本裁定、公司停业、财产查控无着等事实的，应允许债权人补充举证，法院就该时点的状态进行认定，不宜以“起诉时证据不足”径行驳回。

总而言之，“不能清偿”以债务到期后停止支付为状态起点，以一审法庭辩论终结时为裁判判断时点，状态须在期间内持续存在；债权人于起诉时负初步举证责任，诉讼中双方就该状态的存废承担动态举证责任。 

肆 诉讼路径及实务经验

债权人在基础债权诉讼中一并请求股东出资加速到期，实务上就两项请求能否合并审理尚存分歧：肯定说以两项请求系基于公司不能清偿到期债务之同一事实、具有牵连关系为由，认为合并审理可收诉讼经济之效；否定说则以二者分属不同法律关系、诉讼标的不同一为由，主张分别处理；折中做法则视“不能清偿”事实是否清楚而定，事实清楚者合并审理，存在争议者分案处理。诉讼路径之抉择直接影响债权实现之效率与成败，债权人应结合受诉法院之裁判口径与个案举证状况审慎为之。

一、诉讼路径

路径一：债权人直接起诉公司和未出资股东（一并起诉）

在基础债权诉讼中，将公司和未出资股东列为共同被告，请求公司清偿债务，同时请求股东在应缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。适用条件是债权已到期且数额确定，“不能清偿”事实清楚（如已有终本裁定或公司明显缺乏清偿能力的充分证据链）。

路径二：债权人在终本后提起股东出资加速到期诉讼（另行起诉）

先通过诉讼或仲裁取得基础债权裁判，申请执行并终本后，另行提起加速到期诉讼，请求股东提前缴纳出资或对公司债务承担补充赔偿责任。适用条件是基础债权已获裁判确认，执行程序已终本，“不能清偿”证据确凿。

路径三：执行程序中追加股东为被执行人

在基础债权执行程序中，向执行法院申请追加未出资股东为被执行人。需要特别指出的是，这一路径在实务中面临重大程序障碍，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，传统上适用于出资期限已届满的情形。对于未届出资期限的股东，执行法院通常以“出资期限尚未届满”为由驳回追加申请。即便新《公司法》第五十四条已将加速到期确立为常态规则，但执行程序中的追加审查属于形式审查，执行法院往往倾向于严格解释第十七条中的“未缴纳或未足额缴纳出资”，将其限定为出资期限已届满而未缴纳的情形，而不包括“未届出资期限但符合加速到期条件”的情形。因此，债权人在执行程序中申请追加未届出资期限的股东，大概率会被裁定驳回，案件将拖入执行异议之诉程序，周期漫长、成本高昂、结果不确定。实质上是直接追加沦为另行起诉的附庸。基于上述实务困境，该路径的独立价值和可操作性大打折扣，债权人应审慎选择，优先考虑路径一或路径二。

二、常见的实务问题

问题一：案由与管辖法院如何选择？

单独提起股东出资加速到期诉讼的，实务中通常以“股东出资纠纷/股东出资加速到期纠纷”作为案由立案。就管辖法院的确定，实务中存在两种处理口径：一种观点认为，该类纠纷系股东认缴出资责任所引发，属于与公司有关的纠纷，应依《民事诉讼法》第二十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条，由公司住所地人民法院管辖；另一种观点认为，该纠纷本质上系股东侵害债权人利益的侵权责任纠纷，应依《民事诉讼法》第二十九条，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。债权人可在起诉前检索受诉法院同类案件的管辖处理先例，选择对己有利的连接点确定管辖，并预判被告提出管辖权异议、借程序问题拖延诉讼的可能。但上海等地区实务口径，以及《公司法司法解释（征求意见稿）》对此均要求由公司住所地法院管辖。

一并起诉公司与股东的，管辖按基础债权法律关系确定——有约定管辖的从其约定，无约定的依被告住所地或合同履行地等法定连接点确定，股东作为共同被告加入诉讼不影响管辖的成立。

问题二：举证责任分配与证据规则如何规定？

1. 债权人的初步举证责任。债权人应就三项待证事实完成初步举证：其一，债权合法成立且履行期限已届满，证据包括合同、结算凭证、生效裁判文书等；其二，公司不能清偿到期债务，核心证据为终结本次执行程序裁定（不限于本案债权人申请执行之案件，以公司为被执行人的任何终本案件均可），并可辅以失信被执行人名单信息、限制消费记录、企业公示年报中的资产负债数据、停业歇业的现场照片、社保缴纳人数为零、税务登记非正常户等间接证据形成证据链；其三，股东认缴出资未届缴纳期限且未实际缴纳，此节凭公司登记信息、章程及企业信用信息公示报告即可初步证明，认缴登记具有公示对抗效力。

2. 举证责任的转换。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条，当事人对股东是否已履行出资义务发生争议，债权人提供对股东出资产生合理怀疑的证据后，被告股东应就其已足额缴纳出资承担举证责任，举证形式包括银行进账凭证、验资报告、出资证明书、公司财务账册记载等。据此，债权人无须穷尽证明股东未出资的消极事实，完成合理怀疑的初步举证即可发生举证责任转移。

3. 股东的抗辩方向及应对。需要明确的是，出资期限尚未届满本身不构成有效抗辩——第五十四条的规范意旨即在于公司不能清偿时剥夺股东的期限利益。股东的实质抗辩通常集中于两个方向：一是债权瑕疵抗辩，主张债权未到期、已清偿、已抵销或超过诉讼时效；二是清偿能力抗辩，举证公司仍具有清偿能力，如提交资产负债表、审计报告、对外应收账款、正在履行的经营合同等，推翻“不能清偿”的事实认定。对此，债权人应预判并准备反驳证据，特别应注意审查股东提交的财务资料与公司公示年报数据是否一致，矛盾之处即质证的突破口。

问题三：股东或公司提出“公司对外享有应收账款”，能否以此主张公司并非“不能清偿到期债务”，从而抗辩加速到期的适用？

1. 应收账款在会计上属于企业的流动资产，在资产负债表中归属“应收票据及应收账款”科目。但从法律视角审视，应收账款仅是债权请求权，而非现实可支配的财产。其能否转化为实际清偿能力，取决于多个不确定因素：债务人是否具备偿付能力、应收账款是否已到期、是否存在抵销或抗辩事由、债权本身是否存在争议、催收成本与回收周期等。因此，应收账款的存在并不等同于公司具备清偿能力，更不等同于公司能够清偿到期债务。

《企业破产法司法解释（一）》第四条将“因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务”列为“明显缺乏清偿能力”的典型情形。该规定明确将“财产不能变现”与“资金严重不足”并列，意味着即使公司账面资产大于负债，若资产无法变现为可用于偿债的现金，仍可认定“不能清偿”。应收账款作为典型的不能变现或难以变现资产，应适用于该条规范。

2. 在最高人民法院及各地法院的裁判实践中，以应收账款抗辩“不能清偿”的案件已有明确裁判规则。主流观点认为：应收账款仅为账面资产，不等同于现实清偿能力；应收账款能否实现存在重大不确定性，不能以此否定“不能清偿”的认定；股东或公司主张以应收账款清偿债务的，应当证明该应收账款真实、到期、可回收，且回收周期确定、合理。若股东或公司无法完成上述举证，则其抗辩不能成立，加速到期条件成就。

问题四：是否需要要求公司参加诉讼？

单独起诉股东时，应将公司列为无独立请求权的第三人参加诉讼。理由在于：股东依据第五十四条提前缴纳的出资应归入公司财产，公司对诉讼标的具有独立的利益归属，案件处理结果与公司有法律上的利害关系，符合《民事诉讼法》第五十九条第二款规定的第三人地位。公司参加诉讼尚有两项程序价值：一是有利于查明股东出资的实际缴纳情况，避免在出资受益主体缺席的情况下作出事实认定；二是保障公司的程序参与权，防范股东以未通知公司参加诉讼为由主张程序瑕疵、申请再审的风险。操作上，债权人可在起诉时径行将公司列为第三人，亦可在诉讼中申请法院通知其参加诉讼；公司经传票传唤无正当理由拒不到庭的，不影响案件的审理。一并起诉公司与股东的，公司当然居于被告地位，不发生第三人列位问题。

问题五：“入库规则”之争下的诉讼请求如何表述？

第五十四条文义为股东“提前缴纳出资”，指向出资归入公司（入库规则）；而实务主流做法系参照《公司法解释三》第十三条的裁判范式，判令股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分直接向债权人承担补充赔偿责任。两种模式下诉请写法截然不同：采直接清偿模式的，诉请应表述为“判令被告在未届期认缴出资××元范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任”；采入库模式的，则表述为“判令被告向公司提前缴纳出资××元”。稳妥做法是设主位与备位诉请，避免因法院采入库规则而遭驳回。此争点与诉讼请求设计直接相关，是债权人起草诉状时首先面对的问题。

问题六：多名股东的责任形态及与第八十八条如何衔接？

公司存在多名未届期股东的，各股东在各自未出资范围内分别承担补充责任，彼此原则上不负连带责任，诉请与判决主文均应按人头列明责任范围。若未届期股权在诉讼前后发生转让，依据新《公司法》第八十八条，受让人承担出资义务、转让人承担补充责任，债权人可将转让双方一并列为被告，此系追索责任财产的重要扩张路径，实务中常被忽略。

问题七：加速到期是否以债权额为限？加速到期后“个别清偿”还是“统一入库”？

新《公司法》第五十四条规定股东应“提前缴纳出资”，但实务中债权人通常诉请股东“在应缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任”。由此产生核心问题：执行程序中，股东责任范围以全部未缴出资为限，还是以债权额为限？

理论上存在两种观点：主张以全部未缴出资为限者认为，出资义务对象是公司而非个别债权人，若以债权额为限，股东剩余出资仍享有期限利益，与立法目的相悖；主张以债权额为限者认为，补充赔偿责任具有从属性，应以主债务即债权额为限，超出部分涉及公司与其他债权人关系，不应在本案处理。

尽管理论有争议，执行实务中个案通常仅以债权额为限，原因有三：一是执行程序的效率导向，执行全部出资将引发出资额确定、超额部分处理等复杂问题；二是补充赔偿责任的从属性，主债务清偿后责任即失去依附基础；三是避免执行程序代行公司或其他债权人的权利。但此操作亦有缺陷：股东剩余出资仍享期限利益，多债权人分别执行可能引发冲突和不公，与“提前缴纳出资”的立法表述存在张力，制度完善有待司法解释明确。

目前核心分歧在于出资系“个别清偿”还是“统一入库”。前者认为出资直接清偿特定债权人，可激励追索、衔接现行执行实务，但易致债权人之间不公平并诱发抢先执行，且与法条文义冲突；后者认为出资应先归入公司财产统一清偿，符合文义与资本充实原则，有利于全体债权人公平受偿，但可能降低债权人追索积极性，且与现行执行模式衔接困难。无论司法解释采取何种立场，均须在债权人激励与公平清偿、资本充实与执行效率之间寻求平衡。债权人应关注司法解释动向并及时调整诉讼策略，股东亦应合理评估出资风险。

三、指点真金

笔者建议，债权人于提起基础债权诉讼之前，应对债务公司之财产状况、涉诉执行情况、失信信息及经营状态进行必要之尽职调查，并据此评估诉讼路径之可行性：若公司明显无财产可供清偿，“不能清偿”之事实证据充分，宜在基础债权诉讼中一并诉请股东出资加速到期，以收诉讼经济之效；若基础债权本身尚存争议，则宜先取得生效裁判确认债权，经强制执行程序终结本次执行后，再另行提起股东出资加速到期之诉；若发现股东存在转移财产、抽身离场之虞，应一并起诉公司及股东，并在起诉同时申请财产保全，以防责任财产流失；若受诉法院不采合并审理之做法，则应从速接受分案处理，先确定基础债权，再另行主张加速到期，避免因程序纠缠贻误债权实现时机。

就财产保全而言，宜于起诉时即申请对股东之银行存款、不动产、车辆、对外股权等责任财产采取保全措施，保全时点越早，股东于诉讼期间转移财产之风险越可控。要言之，债权人在符合合并审理条件时应尽可能一并起诉股东，但须做好充分准备：一方面应就“不能清偿”之事实充分举证，诸如债务公司已被裁定终结本次执行之案件信息、失信被执行人名单信息、停业歇业证据等，均可作为有力之佐证；另一方面应在诉状中明确请求股东在未届期应缴出资范围内，对公司债务不能清偿之部分承担补充赔偿责任，俾使诉讼请求明确、责任范围清晰，为后续执行程序奠定坚实基础。

伍 团队案例展示

刘某、吕某的股东出资义务是否应当加速到期，股东是否仍享有出资期限利益？

裁判要点：

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的情形除外。本案中，Y贸易公司未能履行生效法律文书确定的对原告的付款义务，经法院强制执行程序，穷尽强制执行措施，仍无法清偿其债务，被告亦未举证证明Y贸易公司尚有可供执行财产，应当认定Y贸易公司资产不足以清偿全部债务，已具备破产原因而不申请破产。现股东刘某、吕某的出资义务加速到期的情形已具备，故原告要求刘某、吕某在其未出资范围内对Y贸易公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉请，合理合法。

2024年5月31日，杭州某法院作出判决：刘某在未实缴出资814390元范围内、吕某在未实缴出资10000元范围内，对Y贸易公司对青海A医药公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

2. 债权人起诉追究股东出资加速到期（加速到期事由发生于新《公司法》生效后）

本案六名的股东出资义务是否应当加速到期，股东是否仍享有出资期限利益？

裁判要点：

本院认为，股东依法享有期限利益，但公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，河北A传媒公司的债权已经生效判决书确认，上海B广告公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施后无财产可供执行的情况下，已经符合出资义务加速到期的条件，故各股东应当在未出资范围内对公司所涉债务承担补充赔偿责任。王某、查某辩称其部分出资已经实缴到位，但其提供的银行流水显示款项性质为还款、借款，并未注明投资款，相关款项亦未在企业年报、章程等工商材料中予以披露，故在缺乏其他证据予以佐证的情况下，尚不足以认定两名股东出资实缴到位。王某、查某、夏某还辩称应按出资比例承担责任，缺乏法律依据，本院亦不予采纳。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第五十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，2026年2月24日，上海松江法院判决六名股东在各自认缴的未出资范围内，对上海B广告公司在案涉判决书中未能清偿的债务向河北A传媒公司承担补充赔偿责任（被告在他案中已经实际承担的补充赔偿金额应予以扣除）。

结语

股东出资加速到期制度的确立，是新《公司法》回应认缴制实践弊端、强化债权人保护的重要制度创新。第五十四条以“不能清偿到期债务”为触发条件，将股东期限利益让位于公司资本充实与债权清偿的优先价值，实质上重构了认缴制下股东与债权人之间的利益平衡格局。对于债权人而言，这一规范的确立意味着追索路径的拓宽与维权成本的降低；对于股东而言，则警示认缴出资绝非空洞的数字承诺，而是具有法律拘束力的实缴义务，期限利益的保护边界以公司清偿能力为限。

然而，制度效能的充分发挥仍有赖于司法实践中的精准把握与诉讼策略的合理选择。“不能清偿到期债务”的认定标准、强制执行程序与诉讼程序的衔接、基础债权诉讼与加速到期诉讼的合并与分立，均是影响权利实现效果的关键节点。债权人在实务操作中应当注重证据的及时固定，根据案件具体情况灵活选择诉讼路径，在效率与确定性之间寻求最优解。同时，也应关注各地裁判尺度的差异，充分运用案例检索与类案分析，提升诉讼策略的针对性与可预期性。

股东出资责任的追究是一个链条化的系统工程，既包括现股东的加速到期与瑕疵出资责任，也延伸至股权流转环节中的历史股东责任承担。在认缴制背景下，股东通过股权转让方式“金蝉脱壳”、将出资义务转嫁给偿债能力明显不足的受让方的情形屡见不鲜，原股东是否应当继续承担出资责任、承担何种范围内的责任，以及债权人如何穿透股权流转链条实现有效追索，均是实务中争议频仍且亟待厘清的重要问题。

本篇集中探讨了现股东出资加速到期的构成要件、认定标准与诉讼路径选择。下期系列文章将聚焦历史股东话题，系统梳理股权转让情形下原股东出资责任的认定规则，分析新《公司法》第八十八条第一款的规范内涵与适用边界，并结合司法实践中的典型争议，为债权人追究历史股东出资责任提供实务指引，敬请关注。

本文引用规范及案例均截至发布日。后续法律如有变动，以最新规则为准。

太长不看版｜3分钟速读摘要

1. 新《公司法》第五十四条将股东出资加速到期从“例外”变为“常态”：只要公司不能清偿到期债务，债权人即可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，无需再证明破产原因。

2. 关于“不能清偿”的认定：债务到期未获清偿即构成，不以终本裁定为前提；判断时点以“一审法庭辩论终结时”为准，且该状态须持续存在。实务上，终本裁定仍是最有力的证据；无终本时可围绕公司停业、失信记录、资不抵债等多维度举证。

3. 关于诉讼路径：首选在基础债权诉讼中将公司与股东一并起诉，前提是债权确定、“不能清偿”证据充分；债权有争议时先确权、终本后另行起诉；执行程序中直接追加未届期股东因法院形式审查口径严格，大概率被驳回。

一句话总结：

新《公司法》第五十四条将股东出资加速到期确立为一般规则，债权人只要证明“公司不能清偿到期债务”（核心证据为终本裁定，判断时点以一审辩论终结时为准），即可通过对股东一并起诉或另案起诉，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。