笔者结合2026年1月至4月期间上市公司行政处罚，基于上市公司信息披露合规的实务经验，就上市公司信息披露常见违规情形及合规建议作一简析，供相关人士参考。

一、上市公司行政处罚整体分析

结合中国证监会官网和上市公司公告，2026年1月至4月，共有41家上市公司因信息披露违规情形收到中国证监会及派出机构的《行政处罚决定书》或《行政处罚事先告知书》。另有3家上市公司的实际控制人因存在委托他人代持股份或代他人持有股份，以及隐瞒持股信息导致未履行要约收购义务被处罚。

上述41家上市公司中，信息披露违规情形主要包括：（1）财务造假；（2）未披露非经营性资金占用；（3）未披露关联方和关联交易：（4）自愿性信息披露违规；（5）因收购的子公司财务造假导致上市公司信息披露违规；（6）虚假披露拟收购标的情况；（7）未披露重大担保；（8）未披露诉讼仲裁情况；（9）未披露重大合同及其履行进展情况；（10）未及时披露持有的其他上市公司股份变动情况；（11）披露虚假交易信息；（12）公开发行文件、非公开发行文件、半年度报告和年度报告存在虚假记载等。

其中，涉及财务造假的上市公司有23家，占比高达56.10%；未披露非经营性资金占用的上市公司有11家，占比达26.83%；未披露关联方和关联交易的上市公司有6家，占比为14.63%；自愿性信息披露违规的上市公司有4家，占比为9.76%；因收购的子公司财务造假导致信息披露违规的上市公司有4家，占比为9.76%。

注：由于部分上市公司涉及多个信息披露违规情形，上述统计以信息披露违规具体情形为准进行统计。

二、财务造假

上述41家上市公司中，财务造假情形主要包括：（1）签订虚假合同；（2）虚构销售业务；（3）提前确认收入；（4）开展虚假贸易业务；（5）不符合企业会计准则的总额法确认收入；（6）少记管理费用和财务费用；（7）未取得相关债务豁免证据情况下确认营业外收入；（8）触发股权回购义务不确认为负债；（9）未对长期股权投资合规计提资产减值；（10）存货减值不充分；（11）商誉减值不准确；和（12）未按收入成本费用配比原则计提销售费用等。

违规典型案例：

如某上市公司未执行《企业会计准则——基本准则》第九条的规定，未以权责发生制为核算基础，按收入成本费用配比原则计提销售费用。某上市公司2019年少计销售费用35,012.49万元，多计利润35,012.49万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的95.73%；2020年少计销售费用 24,080.95万元，多计利润24,080.95万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的115.35%；2021年少计销售费用6,379.16万元，多计利润6,379.16万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的45.04%；2023年多计销售费用45,941.10万元，少计利润45,941.10万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 93.17%。

2024年7月国务院办公厅转发中国证监会等六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（国办发〔2024〕34号）以来，中国证监会已经先后组织了两轮打击和防范上市公司财务造假专项行动，重点针对空转走单虚假贸易、滥用总额法夸大营收、调节收入确认时点粉饰业绩等突出问题，累计查办各类财务造假案件线索263起（含大股东侵占上市公司资金），已正式作出行政处罚决定107起（罚没款合计33亿余元），18家严重造假上市公司被强制退市。

根据中国证监会于2026年4月24日发布的公众号文章，中国证监会近日部署了2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动。明确要求“坚决落实造假退市、占用偿还、退市不免责的监管要求。坚决向公安机关移送一批涉嫌欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益的案件线索”，同时明确“进一步发挥投资者保护机构示范引导作用，推动更多代表人诉讼、其他支持诉讼等典型案例落地。完善第三方配合造假问题线索移送机制，加大跨部门信息共享与数据交互，探索更多可复制可推广的发现、惩处、预防工作经验”。

三、未披露非经营性资金占用

上市公司的非经营性资金占用情形主要包括：（1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

违规典型案例：

2022年11月至2023年3月期间，某上市公司及其子公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式通过五家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在上市公司实际控制人的授意下，相关资金最终流入上市公司实际控制人控制的其他企业，发生资金往来共计10,372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用。

上市公司的非经营性资金占用情形，相关责任主体除了需要承担民事和行政责任外，还可能构成背信损害上市公司利益罪、违规披露、不披露重要信息罪，以及职务侵占罪或挪用资金罪。另外，根据《关于严格执行退市制度的意见》，上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，上市公司存在退市风险。

四、未披露关联方和关联交易

上市公司关联方主要依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号--关联方披露》及三大证券交易所的股票上市规则等法律法规和部门规章等予以认定。

违规典型案例：

2022年10月20日，某上市公司与深圳某公司签署的《模块产品供货协议》中约定，生效订单发货前深圳某公司向某上市公司支付全部货款，某上市公司在未收到深圳某公司货款的情况下发货，亦未要求深圳某公司承担违约责任。在与深圳某公司的业务中，某上市公司承担客户导入和维护、生产、发货、质量保证等责任，货物不经过深圳某公司，深圳某公司不承担货品损毁、灭失的责任，深圳某公司仅起到销售通道的作用。某上市公司在违反内部《客户信用分类管理办法》（2022年3月修订）规定的授信标准和审批程序的情况下，于2023年2月17日与深圳某公司再次签订《模块产品供货协议》，仅增加授信相关条款。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项“实质重于形式的原则”，深圳某公司为某上市公司的关联法人。

如果关联方认定具有明确的标准，则关联方认定争议不大。实务中，上市公司未披露关联方和关联交易，主要原因是没有适用“实质重于形式的原则”的兜底规定对关联方进行认定，从而也没有披露相应关联交易。上市公司应审慎认定关联方，避免关联方和关联交易没有及时披露而导致信息披露违规。

五、自愿性信息披露违规

根据《证券法》第八十四条第一款规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

违规典型案例：

2026年1月5日，某上市公司人为策划以“自问自答”方式，在上海证券交易所e互动平台发布“公司在脑电信号采集等核心芯片方面的产品进展与后续规划”的提问，并于次日盘后回复称“公司通过早期投资布局，已涉足脑机接口芯片领域。公司推出的IPA1299是一款8通道、低噪声24位ADC芯片，专用于人体生物电信号的高精度测量，可适用于脑电信号采集等脑机接口相关场景。IPA1299芯片已量产出货，性能参数可媲美海外头部芯片产品”。中国证监会深圳监管局认为，某上市公司前述1月6日在互动平台披露的相关信息不准确、不完整，致使或者可能致使投资者作出错误判断。相关信息披露后，引起市场关注，公司股价明显偏离市场行情，并出现异常波动，违反《证券法》第七十八条第二款及第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

2026年2月12日13时02分，某上市公司控股股东在其微信公众号发布题为《某上市公司再获海外订单，助力商业航天太空探索》的文章；13时25分，某上市公司在其微信公众号发布相同标题及内容的文章。中国证监会江苏监管局认为，上述微信公众号文章涉及某上市公司业务拓展、客户关系、产品应用领域等经营信息，且商业航天为近期市场热点，相关内容属于上市公司自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但某上市公司未准确、完整表述订单金额及占比较小、其系SpaceX非独家间接供应商、相关业务为偶发性业务等重要情况，导致在某上市公司及其控股股东两个微信公众号发布的文章存在误导性，某上市公司的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

上市公司披露的信息，既包括法律法规规定强制披露的信息，也包括公司自愿披露的信息。实务中，战略规划、盈利预测、公司治理、环境保护、社会责任、人力资本等方面自愿披露的信息，作为强制披露信息的补充。

需要注意的是，自愿披露不是随意披露或任意披露。上市公司在自主判断和决策的同时，也需要遵循信息披露的基本要求，自愿披露的信息应当真实、准确、完整，自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。同时，信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

六、因收购的子公司财务造假导致上市公司信息披露违规

2024年6月29日，国务院办公厅转发中国证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，从严惩处基于完成并购重组业绩承诺的目的实施的财务造假。

违规典型案例：

2020年11月，某上市公司通过支付现金方式收购湖北某公司52.75%的股权。同年12月，湖北某公司纳入某上市公司财务报表合并范围。湖北某公司原实际控制人罗某等对湖北某公司2020年至2022年净利润等指标进行了业绩承诺。上述收购完成后，罗某继续担任湖北某公司董事长、总经理，全面负责湖北某公司的经营管理工作。2021年至2023年，湖北某公司子公司制作虚假的入库单、出库单等，在没有发生真实销售业务的情况下确认收入，导致某上市公司2021年至2023年年度报告分别虚增营业收入21,532.38万元、28,373.66万元、23,363.46万元，占当期对外披露营业收入的9.12%、17.57%、19.51%；虚增利润总额5,640.14万元、6,337.52万元、4,370.50万元，占当期对外披露利润总额绝对值的35.62%、88.23%、6.42%。

除上市公司收购的目标公司为完成业绩承诺目标等原因造成的财务造假外，还有部分上市公司通过虚假披露拟收购标的情况误导投资者。2025年9月22日，某上市公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州某公司100%股权、浙江某公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。上述预案披露漳州某公司的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。截至披露日，漳州某公司自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。上述预案披露后，某上市公司股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。中国证监会浙江监管局认为某上市公司上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

七、上市公司信息披露合规建议

（一）制定和完善上市公司信息披露制度，并健全上市公司治理体系，同时上市公司控股股东和实际控制人应具有合规信息披露意识

实务中，虽然部分上市公司有完善的信息披露制度，也有表面健全的治理体系，但上市公司控股股东和实际控制人由于各种原因，不愿意或者不配合上市公司履行信息披露义务，延续了公司上市前的管理模式和思维，对上市公司信息披露违规的后果存在一定的“赌性”心理。因此，作为上市公司“关键少数”的控股股东、实际控制人对上市公司的合规信息披露具有重要影响，上市公司控股股东和实际控制人应具有合规信息披露意识。

（二）作为上市公司信息披露第一责任人的董事会秘书应减少在上市公司的兼职，且应熟悉合规信息披露相关规定

实务中，不少上市公司董事会秘书同时兼任上市公司的副总经理或财务总监等职，信息披露工作反而成为其附带工作。中国证监会于2026年4月21日发布的《上市公司董事会秘书监管规则》明确规定，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。因此，《上市公司董事会秘书监管规则》实施后，董事会秘书将能够集中时间和精力履行信息披露相关职责。

另外，不少公司上市前并没有董事会秘书职位，公司上市时存在由副总经理或财务总监等兼任董事会秘书的情形，公司信息披露完全依赖律师和会计师等中介机构。因此，公司上市后，董事会秘书应熟悉合规信息披露相关规定，以便履行其信息披露相关职责。

（三）上市公司董事、高管和审计委员会委员等“关键少数”应对各自负责的与信息披露相关的事项尽职尽责

在某上市公司财务造假案件中，中国证监会贵州监管局在《行政处罚决定书》中明确指出，时任公司董事长全面负责公司管理，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，导致公司多年年报存在虚假记载，违法情节较为严重；时任公司董事、总经理兼董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披露，对年报的真实、准确、完整负有保证义务，对财务报告的准确性承担主要责任，其所称无财务决策权不成立；时任公司董事、副总经理，长期分管销售，知悉公司销售费用核算存在问题；时任公司财务总监，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署某上市公司2020年、2021年、2023年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是某上市公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任公司独立董事、审计委员会委员，参加公司2024年审计委员会第二次和第三次会议，知悉公司销售费用核算存在问题，审议公司2023年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。中国证监会贵州监管局对某上市公司董事和高级管理人员的处罚，特别是对审计委员会委员的处罚，进一步体现了中国证监会“压实独立董事和审计委员会职责”的要求。

（四）规范上市公司信息披露渠道，避免违规信息披露

根据《上市公司信息披露管理办法》第八条第一款规定，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。实务中，部分上市公司会在微信公众号等自媒体发布相关信息。

如某上市公司及其控股股东分别在其微信公众号发布关于上市公司的相关文章，但存在误导性陈述，被中国证监会江苏监管局予以处罚。上市公司应规范其信息披露渠道，避免多头披露导致的信息披露违规。

（五）与证券交易所保持常态化沟通，及时沟通和确认信息披露问题

如上海证券交易于2024年11月1日发布《上海证券交易所进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》，明确优化上市公司信息披露咨询沟通渠道，每双周安排专题业务接待日，围绕市场关注点、共性问题等，分专题为上市公司答疑解惑。

上市公司应与证券交易所保持常态化沟通，及时就信息披露问题取得证券交易所的指导意见，避免信息披露违规。

（六）与会计师事务所和律师事务所等专业证券服务机构合作

上市公司常见的财务造假和未披露关联方等信息披露违规情形，由于涉及专业的财务和法律判断，单纯依赖董事会秘书等上市公司内部人员，很难得出一个合规的、符合监管机构要求的结论，因此需要会计师和律师等人员的专业工作支持。

八、结语

实务中，部分上市公司信息披露义务人对信息披露规定的理解不到位，导致其信息披露违规。当然，也有部分上市公司信息披露义务人因种种原因，明知信息披露违规而故意为之。随着中国证监会及证券交易所监管趋严，越来越多的信息披露违规情形将被发现并被处罚。因此，上市公司信息披露义务人应严格依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和部门规章等规定履行信息披露义务，而不应存在信息披露违规不会被发现的侥幸心理。