一、实务案例

甘肃省教育厅于2026年6月12日发布《关于依法废⽌甘肃金城理工中等专业学校办学许可证的公告》：“甘肃金城理工中等专业学校（办学许可证号：教民162010230000770）长期以来无实际招生和办学行为，且该校《民办学校办学许可证》有效期已届满。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第五十条‘民办学校无实际招生、办学行为的，办学许可证到期后自然废止，由审批机关予以公告。民办学校自行组织清算后，向登记机关办理注销登记’的规定，甘肃金城理工中等专业学校办学许可证自然废止，不得再以该校名义开展任何办学活动。请甘肃金城理工中等专业学校自行组织清算并及时向登记机关办理注销登记。特此公告。”（来源：https://jyt.gansu.gov.cn/jyt/c107295/202606/174346418.shtml  ）

襄阳高新区行政审批局于2026年9月22日发布《关于注销部分民办职业技能培训机构办学许可证的决定》，“根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》及《湖北省民办职业培训机构管理办法》相关规定，经襄阳高新区社会保障服务中心核查，部分民办职业技能培训机构存在无实际招生办学行为、办学许可证到期未延续、年检不合格或未参加年检等情况，已不具备正常办学条件。我局已依法下达限期注销通知书，相关机构在限期内未提出异议，且逾期未自行办理注销手续。经研究，决定依法注销其办学许可证，现公告如下：...2.相关机构应依法完成财务清算、妥善安置在校学生及教职工，并到登记管理机关办理法人注销登记手续。...”

（来源：http://gx.xiangyang.gov.cn/zwgk/xxgkml/zdgknr/tzgg/202609/t20260922_4063827.shtml）

可见，在办学许可证有效期已届满，无实际招生的，办学许可证到期后自然废止或年检不合格或未参加年检等情况下，审批机关只能“请”学校自行组织清算并及时向登记机关办理注销登记；如学校未自行组织清算，则无法通过强制手段完成注销手续。足见行政机关面对此类问题时的制度困境。

除上述公开可查询的外，我们亦曾碰到民办学校因无实际办学，连续多年未按照规定参加年度检查，被地方民政局以违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十三条的规定，作出撤销登记的行政处罚。但该条例以及《民办教育促进法》中未规定被登记机关撤销登记后，由谁组织清算。因此只能从《民法典》第六十九条、第七十条寻找依据，即法人依法被撤销的，法人解散。法人解散的，由法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员作为清算义务人，应当及时组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但提醒注意的是，对于主管机关或者利害关系人申请的途径，其没有强制义务。

所以，审批机关或登记机关可以终结学校的办学资格或撤销登记，却无法终结学校的法人资格；可以公告许可证作废，却无法强制学校完成清算与注销。于是，“僵尸学校”便在“许可证已废、法人未注销”的夹缝中得以存续。

二、现行制度下民办学校退出规范的不足

（一）清算程序的启动不具有强制规范性

《民办教育促进法》第五十八条：“民办学校终止时，应当依法进行财务清算。民办学校自己要求终止的，由民办学校组织清算；被审批机关依法撤销的，由审批机关组织清算；因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。”本条规范以分类形式列明三种清算情形，但法律并未赋予审批或登记机关在学校自行终止而举办者拒绝或怠于组织清算时接管清算的行政权力。如昆明五华伟尔博培训学校清算一案（案号：2019云 01 清终 1 号）：学校于2017年6月30日停止办学，属于自行终止的情形，依规应由举办者自行清算，但直至法院裁定，举办人均未提交有效证据表明履行了自行清算的相关义务，故对申请人诉请法院依法清算的主张不予支持。该案中，学校从停止办学到司法裁判，数年之间，清算始终未能实质推进，司法机关依规亦无法强制介入推动清算进程。

更值得注意的是，《民办学校促进法实施条例》第五十条：“民办学校终止的，应当交回办学许可证，向登记机关办理注销登记，并向社会公告。民办学校自己要求终止的，应当提前6个月发布拟终止公告，依法依章程制定终止方案。民办学校无实际招生、办学行为的，办学许可证到期后自然废止，由审批机关予以公告。民办学校自行组织清算后，向登记机关办理注销登记。”这一规定进一步将清算的启动置于学校的自愿行为之上——审批机关只能公告，不能责令，更不能代为。此外，广东、温州等地对于民办学校清算退出的规定中，亦只对清算组的组建、公告、债权申报、财产分配等环节进行了较为细致的规定，并未见其中对清算程序的启动有强制约束。

（二）学校不清算不注销的行为对举办者并不存在不利后果

民办学校退出制度，现行规范对“应清算而不清算”或“清算后不办理注销”的行为，几乎没有设定任何具有威慑力的法律后果。依据《民法典》第七十条的规定，我们理解，学校的董事/理事等决策机构的成员作为清算义务人，未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。但学校的决策机构成员与举办者不完全一致。对于举办者而言，可能存在借机逃避债务清偿，致使教职工和受教育者的权益无法保障。

（三）举办者主动清算的内生动力不足

由于非营利性民办学校剩余财产不能分配给举办者，其清算及剩余资产分配的最终受益者是其他非营利性学校或社会公共资产，故其举办者在学校终止后缺乏推进清算的内在动力。

（四）缺少“清算完成前强制注销”的制度通道。

对比公司领域《强制注销公司登记制度实施办法》，公司被吊销满三年可行政强制注销，但明确注销不免除股东、清算义务人责任。而非营利性民办学校现行制度逻辑是“清算完成→办理注销”，清算前置为硬性前提，没有设置特殊例外路径；当义务人拒不清算时，注销程序就彻底卡死，形成制度死结。

三、创设民办学校“强制注销制度”的可行性及其制度构建

面对民办教育领域“许可证已废止、法人未注销”的僵尸学校困局，现有制度过度依赖举办者自觉履行清算、注销义务，行政监管手段有限，司法救济又难以常态化适用。借鉴商事领域新《公司法》强制注销的制度经验，在民办教育领域探索构建适配自身属性的强制注销制度存在现实可行性，但同时也必须正视民办学校的公益属性带来的制度约束，不能简单照搬企业规则，需要结合民办教育法律体系进行改造设计。

（一）创设强制注销制度的可行性基础

第一，法理基础：现有法律框架为公权力介入法人退出预留解释与修订空间。依据《民法典》第六十九条、第七十条之规定，法人解散后清算义务人负有组织清算的法定义务；清算义务人怠于履职造成损害应当承担民事赔偿责任，主管机关、利害关系人有权申请人民法院指定清算组开展清算。该规则确立了法人退出并非完全依赖义务主体主动申请，在义务人拒不履职的僵局之下，公权力可以适度介入法人终止程序，为民办学校强制注销提供底层法理支撑。

现行《民办教育促进法》仅规定民办学校被审批机关依法撤销时由审批机关组织清算，对于办学许可证到期自然废止、事实停业的情形并未授权行政机关接管清算，但该法律并未禁止通过立法修订增设公权力兜底处置路径，存在制度完善的空间。

第二，制度参照：新修订《公司法》第241 条以及《强制注销公司登记制度实施办法》创设 “销户但不销责” 的市场出清模式，通过公告、异议审查、恢复登记等程序设计，实现登记层面清理，同时保留清算义务人的实体法律责任，这套程序框架具备重要参考价值。

第三，现实基础：监管实践产生迫切的制度供给需求。从甘肃、襄阳等地公开案例可以看出，当民办学校沦为僵尸学校，审批机关仅能履行公告、催告职责，无法强制推动清算与注销。举办者失联、理事会决策失灵成为常态，非营利民办学校举办者更因无法分配剩余财产，缺乏启动清算的内生动力。而利害关系人申请法院强制清算，又面临立案门槛高、举证困难、审理周期冗长的现实问题，无法作为常态化处置手段。监管现实亟需一项兜底工具，破解“能废止办学许可，但不能终结法人主体资格” 的制度死结。

（二）制度移植的现实约束：不可直接照搬商事强制注销规则

具备可行性，并不等于可以直接套用公司强制注销的法律条文。尤其是非营利性民办学校与普通商事公司存在本质差异，构成制度创设必须恪守的边界。

其一，财产公益属性约束。非营利民办学校资产混杂财政奖补、社会捐赠形成的公益资产，该部分资产不得向举办者分配，终止后必须继续用于教育公益事业；商事公司全部财产归属于股东，二者财产处置逻辑完全不同，简单移植容易引发公益资产流失风险。

其二，双重监管架构约束。民办学校实行办学许可+ 法人登记双重监管，教育、人社部门主管办学资质，民政或市场监管部门负责法人登记，处置工作需要多部门协同，区别于市场监管部门单一主管的商事企业模式。

其三，法益价值顺位约束。民办教育立法将受教育者、教职工权益置于优先保护地位，公共教育利益高于普通债权人利益；商事规则以保护普通债权人利益为重要导向，这就要求强制注销全流程必须把学生退费、职工工资社保保障放在首位。

其四，触发事由特殊约束。商事强制注销主要以吊销营业执照、责令关闭等行政处罚作为启动前提；而大量僵尸学校来源于办学许可证到期自然废止，不存在行政处罚文书，属于事实层面停止办学，为民办教育特有情形。

基于上述约束，民办学校强制注销制度必须确立核心原则：清算为原则，强制注销为例外；注销不销责；穷尽行政手段之后方可兜底适用。强制注销不是跳过清算的捷径，而是针对清算客观僵局设置的特殊出清工具。

（三）适配民办教育场景的强制注销制度方案设计

1、明确制度适用情形

强制注销制度仅适用于已经丧失办学资格，清算义务人拒不履行义务，长期陷入僵尸状态的民办学校。如： （1）办学许可证到期自然废止，无实际招生办学，经主管机关催告后拒不组织清算；（2）办学许可证被吊销、法人登记证书被撤销，逾期拒不启动清算；（3）学校事实停止办学，理事会、董事会决策机构失灵，理事失联，无法形成终止、清算有效决议，经催告仍无实质进展。

2、前置处置为前提：优先推动行政主导的特别清算

强制注销启动前必须穷尽前置处置手段，不得直接跳过清算程序。

第一、审批机关向举办者、理事等清算义务人出具书面催告，设置6 个月履行期限，明确告知怠于履行清算义务对应的民事、行政法律后果。 

第二，完善行政特别清算权限。对于办学许可被依法撤销的，依据现行《民办教育促进法》第五十八条由审批机关组织清算；建议立法修订，补充赋予审批机关在办学许可证到期废止、义务人拒不清算场景下组织特别清算的权力。清算组应当吸纳教育行政人员、财会、法律专业人员以及教职工代表，严格执行法定清偿顺序：优先退还受教育者学费杂费，其次清偿教职工工资及社会保险，最后处理其他普通债务；区分营利性、非营利性学校处置剩余资产，财政补助、社会捐赠形成的资产应当继续用于教育公益事业。

第三，清算过程中发现学校资不抵债的，审批机关应当督促引导相关主体向人民法院申请破产清算，转入司法破产程序。

只有出现清算义务人失联、财务账册灭失，客观上不具备开展完整清算条件，催告、行政特别清算均无法向前推进的清算僵局，方可启动强制注销程序。

3、强制注销具体运行程序

第一，多部门会商研判。由审批机关牵头，会同登记机关（民政或市场监管部门）会商，核实事实，确认满足僵尸学校认定以及强制注销全部前置条件。

第二，公告与异议审查。登记机关在官方信用公示平台、教育主管部门官网发布拟强制注销公告，公告期限不少于90 日。公告载明学校主体信息、丧失办学资格事实、拟强制注销理由以及利害关系人异议提交渠道。学生、教职工、债权人等利害关系人可提交债权、诉讼等证明材料提出异议；经审查异议成立，立即终止强制注销程序；异议不成立，应当书面告知异议人理由，继续推进流程。 

第三，作出强制注销决定并送达。公告期满无有效异议，登记机关作出强制注销登记决定书；办学许可证、印章无法收缴的，通过官方平台公告作废。

第四，恪守“注销不销责” 核心规则。强制注销仅消灭登记层面的法人主体资格，举办者、理事等清算义务人怠于清算产生的民事赔偿责任不因注销登记而免除，利害关系人仍然有权通过民事诉讼向清算义务人追责；涉及公益属性资产，主管机关应当依法追回，划转至其他非营利民办学校用于办学。 

第五，配套恢复登记救济机制。参照商事强制注销制度，如果利害关系人能够举证证明存在尚未了结的诉讼、仲裁、执行或者资产追索事项，可以在规定期限内向登记机关申请恢复登记；登记恢复后主管机关应当再次推动清算程序；恢复登记之后依旧拒不履行清算义务，满足条件可以再次启动强制注销。

4、配套约束与跨部门协同机制

（1）建立失信惩戒机制。对拒不履行清算注销义务的举办者、实际控制人、理事，纳入民办教育严重失信主体名单，视情节限制乃至禁止其担任民办学校举办者、理事及其他关键岗位。

（2）落实账册保管责任。明确举办者、理事会负有保管学校财务账册、资产资料的法定义务，隐匿、销毁账册材料的，依法追究行政乃至刑事责任。

（3）搭建教育-民政/市场监管-法院联动机制，实现办学许可、行政处罚、登记注销信息互通共享；法院应当畅通民办学校强制清算、破产案件受理渠道，实现行政处置和司法救济有效衔接。

四、结语

民办教育领域“僵尸学校” 现象，本质是办学资格终止制度与法人主体退出制度之间的衔接失灵。现行法律体系高度依赖举办者自觉开展清算注销，但非营利民办学校举办者缺乏清算的内生动力，在义务人失联、拒不配合的情形下，行政机关陷入“可以废止办学许可，却无法推动法人退出”的监管困境。

创设民办学校强制注销制度具备法理基础、制度参照与现实必要性，但受民办学校公益属性约束，不能简单照搬商事主体退出规则。强制注销制度应当定位为清算僵局下的兜底处置工具，而非跳过清算的简化通道，坚守清算优先、注销不消灭实体责任、优先保障受教育者与教职工权益、守护公益资产的基本原则。

在落地路径上，可以采取地方先行试点的思路，出台僵尸学校清理退出实施细则，积累实践经验。待实践成熟后，推动修订《民办教育促进法实施条例》，增设行政特别清算和附条件强制注销相关条款。通过完善清算启动、强制注销、异议救济、失信惩戒以及多部门协同的全链条规则，打通民办学校从办学资格丧失到法人有序退出的制度链条，防范民办教育领域退出风险，切实维护受教育者、教职工合法权益与社会公共教育利益。