《国务院关于对外投资的规定》解读——对机构与个人境外金融投资的影响 (下篇)
在上篇中，我们对2026年6月1日公布的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）进行了系统解读，重点围绕四个层面展开：首先，从立法背景与定位出发，阐明了《规定》作为首部行政法规层级的对外投资综合性立法，如何以"统筹＋补强＋授权"的功能定位，统领现行分散于发改委、商务部、外汇局等多部门的监管规则；其次，深入分析了适用范围的重大扩张——第二条首次将"居民个人"明确列为对外投资主体，第三十三条将以自有资金、募集资金及受托资金进行的境外金融市场投资纳入统一管理，并将监管链条延伸至境外再投资与港澳台地区；再次，从个人境外金融投资维度，梳理了《规定》在法律地位明确化、配套办法授权、行为红线与处罚机制等方面给高净值个人及财富管理业务带来的深刻影响；最后，从机构合规义务维度，逐一解析了核准备案与信息报告、内控体系覆盖境外实体、市场行为红线、出口管制与跨境数据合规，以及银行业金融机构与专业服务机构的特别义务等要求。
在此基础上，本篇（下篇）将聚焦《规定》中制度含量最高、实践影响最为深远的两大核心板块——安全审查与处罚机制，并进一步对比《规定》与现行法规的衔接关系，提出面向金融机构的系统性合规行动建议与风险展望。
六、维度三：安全审查与处罚机制 （一）境外投资安全审查制度（重大新增） 第十五条确立“境外投资安全审查制度”：国家健全境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同其他部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查；有关组织、个人应当予以协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定。这一制度具有标志性意义：此前国家安全审查主要存在于外商投资（引进来）领域（《外商投资安全审查办法》），《规定》将其对称延伸至对外投资（走出去）领域。两个要点值得关注：其一，审查对象不仅包括“投资”本身，还包括相关资产、权益的“转让、处分”，即退出环节同样可能触发审查；其二，“影响或者可能影响国家安全”的判断标准较为宽泛，涉及敏感技术、关键数据、关键基础设施等的境外投资及退出安排尤需事前评估。对金融机构而言，参与敏感行业标的的跨境并购、基金投资及退出，须将安全审查纳入交易时间表与可行性评估，而具体的审查范围、标准与程序细则尚待出台。 （二）监测预警、壁垒调查与反制 《规定》还构建了对外投资风险的“监测—调查—反制”机制。第十八条要求有关部门加强对外投资监测预警和风险评估、及时发布有关国家（地区）安全状况；第二十三条建立投资壁垒调查制度，投资者在目的国遭遇与贸易有关的投资壁垒或其他经营障碍的，商务主管部门可组织调查并据此调整国别投资政策或采取贸易措施；第二十四条、第二十五条则规定，对违反国际法、对我国采取歧视性禁止或限制措施的国家、组织、个人，可依《反外国制裁法》等将其列入反制清单并采取反制措施。对金融机构而言，地缘政治与制裁合规应纳入跨境业务风控，反制清单亦带来交易对手与合规审查方面的新考量。 （三）处罚机制的量化解读 第二十七条至第三十一条构成《规定》的处罚体系，其突出特点是按投资额千分比（‰）计罚、设定1–3年行业禁入、并对机构与直接责任人实行“双罚”。下表归纳主要违规情形及对应处罚（罚款比例中，1‰=0.1%，5‰=0.5%，10‰=1%）： 违规情形 对机构的主要处罚 对直接责任人 投资国家禁止的对外投资（第27条第1款） 责令停止投资活动、限期处分股份/资产、没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰–10‰罚款 处5万–10万元罚款 未依规履行核准备案，或以虚假材料/隐瞒信息申请（第27条第2款） 责令改正、没收违法所得、处投资额1‰–5‰；拒不改正的，责令停止、限期处分，处5‰–10‰ 处2万–5万元罚款 以贿赂、欺骗等不正当手段获得核准备案（第27条第3款） 撤销核准备案文件、没收违法所得、处投资额1‰–5‰；已投资的，责令停止、限期处分，处5‰–10‰ 处2万–5万元罚款 拒不配合/不遵守境外投资安全审查（第28条，违反第15条） 责令改正、没收违法所得、处罚款；危害国家安全的，责令消除影响、可禁止1–3年从事对外投资，已投资的责令停止、限期处分 — 违反市场行为红线（第29条，违反第17条） 责令限期改正；造成危害后果的，可禁止1–3年从事对外投资 — 资格罚（第27条第4款，适用于前三类） 自处罚决定生效起，3年内可不受理其核准备案申请，或禁止其1–3年从事对外投资活动 — 此外，第三十条规定对外投资活动造成人身损害、财产损失的依法承担民事责任，构成违反治安管理行为或犯罪的，分别给予治安管理处罚或追究刑事责任；违反其他法律法规的，由有权机关责令改正并依法处理。第三十一条则针对公职人员的滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊及泄密行为设定处分及刑事责任。需要强调的是，按投资额计罚意味着大额跨境交易的绝对罚款金额可能十分可观，而1–3年行业禁入对以跨境业务为重要支柱的金融机构具有显著杀伤力，“双罚制”亦使相关业务负责人面临个人责任敞口。 七、维度四：与现行法规的衔接对比 《规定》与现行对外投资、外汇及金融监管框架是“上位统领、补强衔接”关系，而非简单替代。下表从关键维度对比《规定》施行前的现行框架与《规定》带来的变化： 对比维度 现行框架（2026年7月前） 《规定》（国令第837号） 法律位阶 以部门规章（发改委11号令、商务部3号令）及外汇规范性文件为主 国务院行政法规，统领并高于上述规则 投资主体 以企业为主，居民个人缺乏统一上位法，仅限特定通道 明确含企业、其他组织和居民个人，并授权制定个人专门办法 境外金融市场投资 分散于QDII、跨境理财通、互联互通等通道规则 明确纳入统一管理（自有/募集/受托资金，第33条） 核准与备案 发改委：敏感类核准、非敏感类备案、3亿美元以上大额项目报告；商务部：敏感类核准、非敏感类备案 维持现行程序并予统筹，强化如实申报与配合检查（第12条） 外汇与跨境资金 外汇登记（含37号文SPV返程投资）；个人5万美元便利化额度，且不得用于境外证券/购房 跨境资金登记“依照国家有关规定办理”（第12、14条）；个人办法待定 国家安全审查 仅外商投资（FDI）设有安全审查 新增境外投资（ODI）安全审查，覆盖投资及转让/处分（第15条） 出口管制与数据 《出口管制法》《数据安全法》《个人信息保护法》分别规制 在对外投资场景下衔接援引并强调适用（第13、14、22条） 处罚机制 以责令改正、外汇违规处罚等为主，缺乏体系化罚则 按投资额‰计罚、1–3年行业禁入、机构与责任人双罚（第27–31条） 反制工具 《反外国制裁法》及其实施规定 在对外投资场景下提供反制清单等适用依据（第24、25条） 结论：《规定》确立了对外投资的总体框架与新增红线，但在核准备案、外汇登记、出口管制、个人投资等具体操作层面，仍大量“依照国家其他有关规定执行”。这意味着合规工作既要遵循《规定》的原则与新增制度，也要继续适用现行细则，并密切跟踪后续配套办法的出台与衔接。 八、对金融机构的合规行动建议 基于上述分析，建议金融机构在《规定》2026年7月1日施行前后，从制度、流程与风控三个层面开展以下合规行动： 1. 合规制度缺口评估。对照《规定》全面梳理现行对外投资合规制度，更新境外投资管理办法与内控制度，确保覆盖境外子公司、分支机构及SPV（第十六条）。 2. 程序台账建设。梳理核准、备案、信息报告、跨境资金登记的全流程，建立“如实申报 + 配合检查”台账，并设立大额（3亿美元以上）及敏感类项目的识别与申报机制（第十二条）。 3. 安全审查前置。建立境外投资及退出（转让、处分）的国家安全审查预判机制，对涉及敏感技术、关键数据、关键基础设施的标的设置交易前评估节点（第十五条）。 4. 数据与出口管制审查。建立跨境数据出境、配合境外监管或诉讼调查的专项审批与合规审查流程，重点防范审计底稿、客户数据、境外取证等场景的风险（第十三、十四、二十二条）。 5. 财富管理条线重审。重新评估高净值客户境外资产配置通道的合规性，跟踪居民个人境外投资专门办法；强化KYC、资金来源与用途审查，杜绝协助规避额度与用途管制（第三十三条）。 6. 专业服务条线合规。涉及评级、审计、法律等服务的，落实诚实守信、勤勉尽责、独立客观要求，完善风险控制与内控制度（第七条）。 7. 地缘与制裁风控。将投资壁垒、反制清单及被投资国安全状况纳入跨境业务风险评估与持续监测（第十八、二十三至二十五条）。 8. 处罚风险量化。评估按投资额千分比罚款、1–3年行业禁入与“双罚制”带来的风险敞口，纳入合规风险计量与资本/拨备考量（第二十七至三十一条）。 9. 培训与问责机制。对跨境业务条线开展《规定》专项培训，明确各环节直接责任人，防范个人责任（双罚制）。 10. 配套细则跟踪。建立对居民个人境外投资办法、安全审查程序细则等后续配套规则的动态跟踪与快速响应机制。 九、风险提示与展望 需要提示的是，《规定》是框架性行政法规与授权立法，居民个人境外投资具体办法、安全审查范围与程序、信息报告与跨境资金登记的衔接等配套规则尚未出台，过渡期内的具体适用存在不确定性。 从趋势看，《规定》折射出三条主线：其一，居民个人境外投资正从“灰色受限”走向“有法可依但强监管”，未来个人境外金融投资的开放程度与监管力度，取决于配套办法；其二，对外投资监管与外资安全审查呈现“双向对称”，国家安全维度被显著强化；其三，整体延续“放管结合”思路——一方面以综合服务体系、市场化原则鼓励高质量“走出去”，另一方面以安全审查、体系化处罚、数据与出口管制强化风险管控。建议金融机构以“投资者主体责任”为核心重构对外投资合规治理，紧扣2026年7月1日施行节点与后续细则动态。 资料来源 •《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），中国政府网 •《李强签署国务院令公布〈国务院关于对外投资的规定〉》，中国政府网（新华社）
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