一、行业背景

近年来，在国家“双碳”目标和能源转型战略的有力推动下，我国光伏发电行业迎来了跨越式发展，光伏装机规模大幅增长。越来越多的企业在选择投资建设光伏电站时，通过“自发自用、余电上网”模式降低用电成本、获取稳定收益。

新能源行业专家顾问陆卫先生洞察行业顽疾：2023年前后，我国加快推进电价市场化改革，工商业用户进入电力市场直接交易。改革使得部分地区工商业电价出现较大幅度下降，甚至在山东、河南、河北等地区出现了负电价现象。对于已签约的光伏电站项目而言，问题随之而来：由于签约时电价较高，而改革后电网收购价的下降甚至为负，使得用能方产生强烈动机要求投资方下调合同电价。如果投资方不同意时，部分用能方就采取拖欠电费的方式施压，甚至以此迫使投资方解除合同，届时，投资方不仅将受到电费损失，其前期建设电站的巨额成本更是难以弥补。该背景下，如何破局？

“汉盛新能源法律服务团队”长期深耕光伏、氢能行业，本文以团队代理的真实案件为例，解读光伏发电行业的投资方如何挽回损失。

二、实务案例简介：苏州制造公司拖欠光伏电费案

2023年年底，无锡xx光储科技有限公司（下称“无锡光伏公司”）与苏州市xx制造有限公司（下称“苏州制造公司”）签订了《分布式光伏发电项目发用电合同能源管理协议》和《屋顶场地租赁协议》，约定无锡光伏公司在苏州制造公司的厂房屋顶投资建设400KW分布式光伏电站，苏州制造公司优先使用电站所发电量，并按约定的电价每月支付节能服务费用。合同合作期限为25年，自电站并网验收之日起算。

2024年5月，电站正式建成并网发电。但是，苏州制造公司仅支付了当年5-7月三个月的电费，自2024年8月起便开始拖欠。截至2025年4月，苏州制造公司累计拖欠电费已超过9万元。虽然无锡光伏公司多次发函催收，但苏州制造公司均置之不理。无奈之下，无锡光伏公司为维护自身权益，选择向苏州市人民法院提起诉讼，请求法院解除双方签订的协议，要求苏州制造公司支付拖欠的电费和逾期违约金，并要求赔偿合同剩余期限的23年半的可得利益损失近600万元。

三、关键法律解读及司法实务观点总结

（一）长期合同的可得利益损失

《民法典》第584条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”

光伏电站合同属于典型的长期继续性合同，投资方前期投入巨大，收益在长达20余年的运营期内逐步实现。一旦用能方违约导致合同解除，投资方不仅损失电费，更损失未来多年的预期收益。这部分预期收益即属于“可得利益”。

（二）司法解释的进一步规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（下称《合同编通则解释》）第60条至第62条，确立了计算可得利益的三种规则，为光伏投资方提供了明确的法律指引。

1、替代交易规则（优先适用）

《合同编通则解释》第60条规定，非违约方实施替代交易的，可以按照替代交易价格与合同价格的差额确定可得利益损失。该规则的核心要义是，以非违约方在违约发生后实际进行的替代交易为基准，量化损失赔偿数额。

对于光伏电站而言，替代交易是指投资方寻找新的屋顶场地，重新建设电站的“二次安装”。虽然实践中替代交易可能难以完全实现，但这一规则为可得利益计算提供了重要参照。例如，在（2025）兵02民终173号案中，法院明确支持了非违约方实施替代交易后，按照替代交易价格与合同价格的差额计算可得利益损失。

2、市场价格规则（补充适用）

如果非违约方未实施替代交易，则可以主张按照违约行为发生后合理期间内合同履行地的市场价格与合同价格的差额确定可得利益损失。这一规则以抽象的市场价格替代具体的交易价格，减轻了非违约方的举证负担。

3、综合衡量规则（兜底适用）

《合同编通则解释》第62条规定，当可得利益难以根据前述规则确定时，法院可以综合考虑违约方因违约获得的利益、违约方的过错程度、其他违约情节等因素，遵循公平原则和诚信原则确定。这一规则为法官行使自由裁量权提供了依据，也为光伏投资方在证据不充分时争取合理赔偿保留了空间。

例如，在（2025）粤07民终509号案中，法院综合考虑中标通知书确定的签约期限、招标文件关于项目建设工期和招标人合作收益计算方式、合同履行潜在的收益预期、当事人的违约过错情况以及重新招标所需时间等因素，酌情确定了半年期的可得利益损失。在（2025）赣01民终4719号案中，法院同样综合考虑市场风险、违约程度、宏观政策等因素，酌定按10个月计算可得利益损失。

4、持续性定期合同的可得利益计算

需要注意的是，对于以持续履行的债务为内容的定期合同，根据《合同编通则解释》第61条的规定，法院通常不支持按剩余履行期限全部计算可得利益。在（2024）宁01民终5245号案中，法院明确指出，在持续性定期合同中，合同解除后剩余履行期限可能长达数年，按照剩余履行期限对应的租金等计算可得利益不符合常理，也超出了当事人订立合同时的预见范围。类似地，在（2025）新71民终12号案中，法院认为持续性定期合同可得利益的损失不能简单以剩余履行期限计算，而应考虑寻找替代交易的合理期限。

另外《合同编通则解释》第60-62条规定的可得利益计算规则，是在合同没有特别约定时的补充规则，如果合同中对可得利益损失的计算方式有明确约定，该约定优先于以上的法律规定。

四、“汉盛新能源法律服务团队”基于光伏行业可得利益保障的法律解决方案

（一）如何约定可得利益条款？

在合同中预先设置可得利益损失赔偿条款，是保护投资方核心利益的第一道防线。约定可得利益条款，要注意以下几点：

1、详尽列举违约情形

用能方违约是主张可得利益的前提，故在协议中，应尽可能详细地列明用能方需赔偿预期发电利益损失的违约情形，包括但不限于用能方单方提前解除合同、用能方长期拖欠电费（如连续3个月或累计6个月）、因用能方原因导致电站无法正常建设、运营的其他情形。投资方可结合项目具体情况、用能方主体信誉、经营状况等因素予以调整。违约情形越明确，主张权利时的合同依据越充分。

2、明确可得利益的计算方式

该点系条款设置的核心。预期发电收益损失的计算方式应契合电站项目实际情况，与电站装机容量、发电量、运营成本等相符，且不能突破“可预见”原则——即赔偿总额不应超出协议解除时剩余电站运营期可得的电费收益。

汉盛新能源法律服务团队提前规划，为相关企业制定了如下示范条款，如“若甲方连续3个月或累计6个月延期缴纳电费的，乙方有权解除本协议并拆除光伏电站，并要求甲方按照电站投运期内的平均月发电量计算、一次性赔偿乙方剩余合同期限内的发电收益。”该约定以“平均月发电量×剩余月数”作为赔偿标准，为可得利益计算提供了明确的合同依据。

3、确保违约损失的可预见性

《民法典》第584条确立了可预见性规则：损失赔偿额不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。在光伏发电项目合同中，因合同内容明确约定了节能效益服务费的支付条款，且双方在签订合同之时通常会确定平均用电量和电价标准，可以强化了双方对未来可得利益的预期，使得可得利益损失一般具有较强的可预见性。

为进一步增强可预见性，可以在合同中增加说明性条款，明确投资方的前期投入、成本回收期、预期收益，并说明未来电价的参考标准和调整方式，使可得利益计算更为合理的同时，也使得用能方充分知悉其违约将导致的后果，增强可预见性。就说明性条款的起草，“汉盛新能源法律服务团队”具备丰富的经验，根据司法口径已经更新条款至3.0版本，在司法实务中取得多家法院认定效果。

（二）如何收集/固定可得利益证据？

可得利益损失的证明，是诉讼成败的关键环节。光伏发电项目投资方需要在日常运营中建立规范的证据管理体系，确保在纠纷发生时能够提供完整、可信的证据链。结合相关案例可以从以下方面着手：

1、违约事实证据

违约事实是主张可得利益的前提，必须首先证明对方存在根本违约行为。需要注意收集以下证据：

（1）催款函及送达证明：如本案原告连续发送6次书面催款函，每次均有快递记录、签收凭证。这是证明“经催告后在合理期限内仍未履行”的最有力证据。建议采用EMS、顺丰等可追踪的邮寄方式，并保留邮寄凭证和物流跟踪截图。

（2）电费清单及发票：投资方应按月制作电费结算单，列明当期用电量、电价、应缴金额、开票日期、付款截止日期等信息并开具发票。相关材料每月需及时送达用能方，证明双方已有对账，并保留材料复印件及送达凭证。

（3）沟通记录：微信、邮件、短信等沟通记录中，用能方承认欠费、提出降价要求或拒绝付款的内容，均可作为证明用能方违约的辅助证据。

2、利润计算依据

可得利益的计算必须建立在客观、可量化的数据基础上，可以收集以下材料：

（1）每月发电量记录：电表抄表记录、电能信息采集系统数据、发电量日报/月报等，可以为可得利益计算提供基础。例如，在（2019）鲁08民终468号案中，法院正是依据历史发电数据及安装合同价格认定了可得利益损失。

（2）电费结算凭证：已支付月份的银行收款记录及用能方确认的电费结算单等，都可以证明项目的收益水平。

（3）运营成本凭证：包括设备维护费（如逆变器检修、组件清洗）、人工费、运输费、保险费等，可以与收益相关联，作为合理计算利润的基础。在苏州制造公司拖欠光伏电费案件中，远衫公司提供了设备拆除报价单、运输费计算依据（每季度3750元）等，用以证明成本支出。

（4）行业参考数据：当自营数据不足时，可以用项目地区同类型电站的公开收益数据或行业报告，作为辅助参考。例如，在（2020）苏02民终3386号案中，法院参考了七家上市公司光伏组件业务平均毛利率水平来酌定利润损失。

3、替代交易难度证据——争取更长合理期限

根据《合同编通则解释》第61条，以持续履行的债务为内容的定期合同，非违约方主张按照剩余履行期限计算可得利益的，人民法院不予支持，而应按照“寻找替代交易的合理期限”计算。因此，证明替代交易难度大、合理期限长，对最大化可得利益至关重要。可以用以下证据予以证明：

（1）行业调研报告：投资方可以关注收集项目地区光伏发电产业发展报告，证明该区域屋顶资源已趋饱和，电站分布密度大，寻找新项目场地极为困难。也可以引用政府部门发布的分布式光伏备案数据、行业协会的市场分析报告等。

（2）替代交易尝试失败的记录：保留寻找新项目场地的沟通邮件、实地考察记录、谈判破裂的函件等，证明已积极寻找替代交易但未能成功。在（2025）京02民终14094号案中，因原告未在合理期间内另寻替代交易或拆除设备，导致损失扩大，法院未支持其可得利益损失。反之，若能证明已积极寻找但未成功，则更有利于获得支持。

（3）项目建设周期证据：光伏电站从协商到建成并网需要较长时间，这一周期可作为法院确定“寻找替代交易的合理期限”的时间参考。可以保留与用能方开始接触、洽谈的邮件、会议纪要等，证明项目前期谈判耗时；保留开工通知与施工记录，证明建设周期；保留验收并网文件，证明项目正式投运的时间。以此完整的证明光伏发电项目建设耗时时间之长，替代交易难度极高。例如，在（2021）沪0115民初27468号案中，法院考虑到施工需要的时间，将可得利益计算年限酌定为1.5年。

4、减损义务的履行

《民法典》第591条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。在（2025）兵02民终173号案中，法院因守约方未及时寻找替代交易，对扩大的损失部分判决双方各承担50%责任。因此，投资方在用能方违约后，应及时发函催告、尝试协商、积极寻找替代合作方，以证明已履行减损义务。

5、专业评估意见

在部分案件中，法院会委托专业鉴定机构对可得利益进行评估。例如，在（2015）苏中民终字第00821号案中，法院委托会计师事务所对预期可得利益进行审计，并依据审计报告认定了损失数额。投资方在必要时可申请此类鉴定，以增强证据的证明力。

五、结语

当下光伏市场波动较大，光伏电站投资属于重资产、长周期项目，用能方违约不仅导致当期电费损失，更严重的是摧毁了未来多年的收益预期。可得利益损失，正是法律为守约方提供的重要救济。但法律保护并非自动发生——合同阶段明确赔偿条款，履约阶段留存发电记录、成本凭证、催款函件，纠纷发生后及时主张权利，每一步都关乎最终能否获偿。光伏电站的法律风险，根植于其商业模式的特质。“汉盛新能源法律服务团队”深刻理解新能源行业逻辑，立足全面风险管理，在风险来临时，助力头部光伏电站投资企业真正守住自己的合法权益。