投资越南：2026年外商投资制度调整与实务探析之一——投资准入调整与项目程序衔接
随着中国企业在越南投资活动的持续开展，新项目筹备、增资扩产及既有投资安排的调整，均需关注投资程序变化及新旧规则的衔接。2026年，第143/2025/QH15号《投资法》主要条款施行，附条件经营行业清单亦作调整，对企业设立、业务开展及存量项目管理产生直接影响。
此前文章已对越南外商投资的基本法律框架、投资形式及常规审批要求进行梳理。在此基础上，本系列聚焦近年出台、在2026年施行或持续适用的相关新规。本文首先分析企业设立与投资登记顺序、附条件经营行业清单及存量项目过渡安排的变化，并结合中资企业的项目筹备与交易安排提出实务建议。税收与项目收益、企业登记与数据合规方面的变化，将在后续两篇分别讨论。
2020年《投资法》第22条原则上要求外国投资者先有投资项目，并办理投资登记证书核发、调整手续，再设立经济组织，法定例外除外。新《投资法》第19条允许外国投资者先设立实施投资项目的经济组织，再办理投资登记证书核发、调整手续，但在设立时仍须满足外资市场准入条件。
比较事项 | 原有规定 | 新规定及影响 |
|---|---|---|
办理顺序 | 原则上先办理投资登记，再设立经济组织 | 允许先设立经济组织，再办理投资登记手续 |
市场准入 | 设立经济组织须满足外资准入条件 | 顺序调整不免除设立时的准入审查 |
筹备安排 | 公司主体形成时间受前序登记影响 | 可更灵活安排筹备，但须承担提前设立的管理成本 |
上述规定调整了外国投资者设立经济组织与办理投资登记的先后顺序，为项目筹备提供了更灵活的选择。但企业登记证书、投资登记证书及行业许可证各有其功能，企业完成设立登记后，开展相关经营活动仍须依法满足相应许可及经营条件。
对中资企业而言，办理顺序应结合项目条件确定。项目地点、产品及许可条件已经明确的，可以评估先行设立主体对筹备工作的实际作用。相关条件尚未落实的，则需审慎考虑提前产生的会计、税务、出资及后续清算成本。因此，办理路径的选择应以项目整体实施条件为依据，不宜仅以取得企业登记证书的时间衡量办理效率。
第66.17/2026/NQ-CP号决议自7月1日起，将新《投资法》附件四所列附条件经营行业由198项调整为142项，并要求研究以技术标准、职业标准和事后监管等方式实施替代管理。
需要说明的是，上述198项系本次特别决议调整前新《投资法》清单所列数量，不宜直接与2020年原始清单进行数量比较。清单缩减所涉及的经营条件调整，亦不当然免除相关活动应遵守的其他监管要求。
具体适用时，应区分附条件经营行业清单与外资市场准入要求。前者规定开展特定经营活动应具备的条件，后者涉及外国投资者进入相应领域的资格及投资方式。即使某项经营条件被取消，外国投资者仍需核查现行外资准入规定中的持股比例、业务范围及专项要求。
据此，企业应以实际业务为基础，逐项确认已取消的经营条件、仍需取得的许可及适用的替代标准。例如，同一物流公司同时从事仓储、运输代理及其他服务，其中一项业务条件被取消，并不意味着其他业务亦无须履行相关许可手续。
此外，本次清单调整设有明确的适用期限。该决议列明的有效期至2027年2月28日，在此期间相关新规定生效的，对应条款可能提前被替代。对被削减行业已经颁发的相关许可，决议允许继续使用至有效期届满。企业因此既需核对相关行为发生时的有效规定，也应关注项目实施期间的后续立法及制度衔接。
在调整新项目办理程序的同时，新《投资法》第52条对既有许可、项目调整及在办申请分别设置了过渡安排。存量项目是否需要办理相关手续，应结合过渡条款及具体调整内容判断，既不宜一概要求重新申请，也不能认定全部后续变更均继续适用旧法。
项目状态 | 过渡规则要点 | 企业需先确认的事实 |
|---|---|---|
已取得相关批准或证书 | 原则上可按已有文件继续实施 | 批准内容、有效期限及持续履行情况 |
存量项目拟作调整 | 根据调整内容判断是否触发新法程序 | 目标、资本、地点及进度等具体变更事项 |
生效前已接收的有效申请 | 原则上继续按旧法处理，存在转交办理等例外 | 正式接收日期、材料有效性及办理阶段 |
对于在办申请，适用规则的判断应以主管机关正式接收有效申请的时间及相关证明材料为依据。向代理机构交付材料、与主管机关预先沟通及正式提交并获接收，在程序上具有不同意义。企业应妥善保存受理凭证、补件通知及正式答复，避免仅凭口头沟通判断应适用的法律版本。
对于并购、增资或租地建厂等交易，还应将程序衔接落实于合同安排，明确申报与补充材料的责任主体、关键许可是否构成付款或交割先决条件，以及未能在约定的最终完成期限内取得许可时的处理机制。只有将程序变化与具体办理条件相结合，才能合理安排交易进度。
除申请程序的衔接外，存量项目还可能面临实施进度调整问题。第96/2026/ND-CP号法令细化了国家迟延交地、租地或交付土地等情形下的期限及进度处理规则。财政部2026年10月公开答复指出，符合规定的情形，并非均须先行办理既有投资主张批准或投资登记证书的调整。企业拟更新相关文件记载的，则应依相应程序办理。
上述规定具有特定适用条件，不应理解为所有项目延期均可当然免除相关义务或责任。国家未交地、园区开发商未交付、承包商延误及企业融资不足，涉及不同的事实及法律关系。企业应先查明项目获批时间、延误原因及适用条款，再判断是否需要申请调整。
为此，建议企业分别记录行政交地、合同交付及自身建设进度，保存催告函、正式交地文件及现场交付材料，并使融资提款、设备采购与投产安排同场地实际可用时间相协调。
上述变化最终仍需落实于具体项目的办理。企业应逐项确认主管机关、适用清单版本、材料要求及过渡条款，形成书面核查清单，并记录主管机关答复的范围及时间，以免用一般性政策判断代替具体适用分析。
对于跨越2026年至2027年实施的项目，还需特别注意已公布规定的分阶段生效安排。第24/2026/QH16号《投资法》修正法原则上自2027年3月1日起施行，但其第2条第2款规定，第1条第1款及第3条第1款自2027年1月1日起施行，涉及一氧化二氮的特定禁止性规定及既有合同处置。附件四的新清单则适用3月1日的生效安排。企业应按具体业务及条款确定适用时间，不得将整部修正法概括为同日生效，也不得提前以未来规定替代2026年现行规则。
本轮投资制度调整为外国投资者提供了更灵活的企业设立及项目办理路径，同时也要求企业更准确地识别经营条件、处理新旧规则衔接。办理顺序的调整不免除投资登记或行业许可义务，行业清单的缩减亦不替代外资市场准入审查。
拟赴越投资及已在越经营的中资企业，应结合项目状态、拟变更事项及正式受理时间，确定适用规则与办理程序，并将许可取得、土地交付及期限安排落实于交易文件和项目计划。对于跨越制度调整时点的项目，还应关注后续立法及主管机关指引，降低程序衔接不当对项目实施的影响。
作者介绍
罗浩 上海汉盛律师事务所高级合伙人
陈诗慧 上海汉盛律师事务所律师
费晓莹 上海汉盛律师事务所律师助理
相关研究
-
11-052020
工程量清单项目特征描述不准确导致的争议及规避措施
工程量清单项目的特征决定了工程实体的实质内容，直接决定了工程实体的自身价值（价格），应予以详细而准确的表述和说明。 -
05-292020
企业赴美上市指南
美国的资本市场是以投资人选择为导向，以注册制为原则，赴美上市成功的关键在于企业的基本面和投资人的认可。 -
10-292020
《民法典》《九民纪要》下合同不成立、无效、被撤销或确定不发生效力的情形和法律后果简析
本文重点参考《<民法典>理解与适用》及《<九民纪要>理解与适用》中的观点，并简析《民法典》《九民纪要》下，合同不成立、无效、被撤销或确定不发生效力的情形和法律后果。 -
04-222020
建设工程项目部印章对合同效力的影响及使用时的注意事项
本文将对盖章行为不规范引起的合同效力问题进行分析，主要讨论盖章主体没有权限以及使用未经备案公章盖章的行为效力。 -
08-192020
重磅新规整理 |《公安机关办理刑事案件程序规定》新旧条文全文对照表
《公安机关办理刑事案件程序规定》新旧条文对照表，由汉盛律师事务所裴长利律师、吴承栩律师、实习生史亮亮整理校对，谨供一线刑事法律工作者参考学习。
沪公网安备 31011502009353号