《互联网平台价格行为规则》对药品行业的合规指引
《互联网平台价格行为规则》（以下称“该规则”）是针对“平台经营者、平台内经营者在中华人民共和国境内通过互联网平台等信息网络销售商品或者提供服务等经营活动中的价格行为”进行规制的法律规范，其中的价格行为包括了制定或者变更价格、价格标示、收取费用、实施补贴等行为。该规则对药品行业具有重要的合规指引意义。
该规则第二章规定了经营者的自主定价权，禁止平台对经营者的价格行为进行不合理限制，同时规定了平台对经营者收费应当公平、合法和诚实信用。该规则第三章详细规定了经营者价格标示行为，明确了平台和经营者具有对销售的商品或者提供的服务实行明码标价的义务，并且针对各类促销行为、特定定价商品服务，规定了具体的标示要求，企业在销售商品过程中应当符合上述价格标示规范。
该规则第四章第十四条是直接规制低价倾销的条款，尽管法条中设有“鲜活商品、季节性商品、积压商品、临期商品等”的例外，但由于药品可能属于临期商品，一般不属于鲜活商品、季节性商品、积压商品，因此例外条款被援引适用概率较低。同时，对于低价倾销行为，可以适用该规则第五条“禁止平台强制压价”、第十八条“禁止价格欺诈”、第十九条“禁止纵容虚假价格标示”追究平台责任。针对药品经销商的窜货行为，该规则没有进行直接规制，但当窜货行为伴随低价倾销、虚假标价、扰乱价格秩序等情形时，即可援引该规则进行规制。
一、保护平台内经营者自主定价权
（一）禁止平台对平台内药品经销商的价格行为进行不合理限制或者附加不合理条件，包括以下情形：
1. 强制或者变相强制平台内药品经销商降价或者以让利、返现等方式进行促销；
2. 强制或者变相强制平台内药品经销商在该平台销售商品或者提供服务不得高于在其他销售渠道的价格；
解读：【药品生产公司与药品经销商可据此拒绝电商平台提出的“最低价承诺”不合理要求】
3. 强制或者变相强制平台内药品经销商开通自动跟价、自动降价或者类似系统。
（二）规范平台收费
平台向药品经销商收费需公示并合理，新增或变更收费项目需提前征求意见。
平台经营者新增或者变更收费项目、规则、标准等，应当在首页显著位置公开征求平台内经营者的意见，征求意见时间不少于七日。对平台内药品经销商有重大影响的，应当制定合理过渡措施。平台内药品经销商不接受修改内容，要求退出平台的，平台经营者不得阻止，平台经营者和平台内药品经销商按照修改前的协议承担相关责任。
二、规范价格标示与促销行为
（一）明码标价：要求清晰、显著地标示商品价格、运费、支付方式等所有费用，不得在标价外加价
在网站、APP、小程序等应用场景，以网络页面、电子文档等方式明确标示价格；
类型 | 要求 |
商品 | 标明品名、价格、计价单位；不同规格、等级、产地等导致价格不同，须分别标示 |
服务 | 标明服务项目、内容、价格或计价方法 |
其他费用 | 运费、配送方式、发货时间、支付方式等与价格有关的内容等必须显著标示 |
附带服务 | 有偿提供搬运、安装、调试、延长保修期等附带服务的，应当在显著位置对附带服务进行明码标价。附带服务不由销售商品的经营者提供的，应当以显著方式区分标记或者说明 |
（二）公开特定定价规则
动态定价 | （如分时定价）显著位置公开动态定价规则+对影响价格的因素明确说明； 在固定价格基础上动态增加额外服务费形式：区分标示价格和额外服务费 |
差别定价 | （即对不同交易条件的消费者实行不同价格）：显著位置公开规则+如有变动及时更新 |
竞价排名 | 平台向参与竞价的平台内经营者告知规则+显著标明“广告” |
（三）规范促销活动
价格促销 | 标明促销价格或者价格促销规则 |
补贴促销 | 标示补贴及相关促销活动规则，不得虚假夸大补贴力度 |
预估价格 | 公开预估价格的构成，充分提示预估价格与最终结算价格之间可能存在差异；预估价格有支付方式等限制条件的，应当以显著方式提前向消费者清晰提示 |
三、禁止不正当竞争行为
（一）禁止低于成本价倾销【直接规制低价倾销的核心条款】
依据该规则第十四条规定，平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品或者提供服务，扰乱市场竞争秩序。但降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品、临期商品等商品，或者有正当理由降价提供服务的除外。”
解读：【药品生产公司与药品经销商可以依据该规则第十四条，针对电商平台强制压价销售的行为采取应对措施。】
辅助规制低价倾销行为的条款 | ||
条款 | 法条内容 | 解读 |
第五条 禁止平台强制压价，保障自主定价权 | 平台不得“强制或者变相强制平台内经营者降价……” | 如遇平台施压降价（如“不降价就取消资源位”），药品经销商可拒绝并举报平台； 同时药品生产公司可要求授权经销商不得因平台压力擅自降价，否则构成违约。 |
第十八条 禁止价格欺诈 | 平台不得“以低价诱骗消费者，以高价结算”或“通过虚假折价、减价等方式销售商品” | 部分低价店铺采用“先涨后降”，此类“伪低价”虽表面便宜，实为价格欺诈，可与真实低价倾销一并打击。 |
第十九条 平台不得纵容虚假价格标示 | 平台不得“在首页标示低价，详情页标高价”或“强制经营者进行虚假价格标示” | 若平台默许甚至鼓励低价店铺通过页面前端展示超低价吸引点击，但结算时加收高额运费或强制搭售，则可追究平台责任； 药品生产公司可要求平台下架此类误导性的价格标示。 |
（二）禁止价格歧视
该规则第十五条禁止价格歧视，规定如下：“……在消费者不知情的情况下，基于支付意愿、支付能力、消费偏好、消费习惯等信息，运用数据和算法、平台规则等手段，对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。”
（三）禁止价格欺诈
不得通过虚假折价、先涨后降、价格比较（页面标低价但结算高价）等方式误导消费者。
四、对药品生产公司公司的总体合规建议
为规范药品生产公司的药品渠道管理行为，防范价格违法、不正当竞争等合规风险，维护产品品牌定位、服务质量与消费者合法权益，根据该规则以及《价格法》《反不正当竞争法》《反垄断法》等规定，给出如下总体合规建议：
（一）药品经销商应当在药品生产公司授权的产品销售条件、服务标准和合规要求范围内开展经营活动。药品生产公司向经销商提供的返利、市场支持、售后资源及其他经营支持，系基于授权体系、履约能力及合规经营表现进行配置，与具体销售价格不直接挂钩。药品经销商是否享有相关支持，取决于其是否在授权范围内开展经营活动、是否配合履行信息披露与售后责任，而非其市场定价策略。
（二）药品生产公司对价格异常行为的管理，不以价格水平为依据，而以是否损害品牌定位、服务完整性及消费者权益为判断标准。对于偏离既定授权结构，可能引发售后问题、质量问题、消费者认知错误或其他合规风险的异常流通行为，药品生产公司有权基于风控和履约管理需要，启动核查与处置程序。
（三）对于产品价格的调整，药品生产公司应当基于合理的成本变化或者市场供需关系，而非合作关系、订单量等非价格因素。因规格、产地、等级等特征不同而实行不同价格的，应当分别标示品名。
（四）药品生产公司对窜货行为的处理，应当基于授权协议、服务履约和合规义务，而不是对价格行为的干预策略。
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