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首页>汉盛研究>国际贸易与物流:航次租船合同下货物留置权的行使

国际贸易与物流:航次租船合同下货物留置权的行使

2021-02-03   徐展,陈虹

航次租船合同下,出租人赚取的是租金/运费,承租人赚取的是通过运输而实现的贸易利润。因此,当承租人欠付运费时,出租人通常会行使货物留置权以阻碍贸易价值实现,从而有效防止并惩治承租人违约。但货物留置权的行使却面临各种阻碍。

通常情况下,出租人不可以通过阻止船舶驶往卸货港来行使留置权,但卸货后出租人又很难继续控制货物,又何谈留置货物?留置权条款并不当然赋予出租人出售货物的权利,如果等待当地法院的承认或者依当地法律实施,又将遭受时间损失和费用损失,又何谈通过留置货物弥补运费损失?

留置权的不当行使,可能使出租人面临提单持有人提起的延迟损害索赔、利润损失索赔,并且可能被申请扣船。

一、基本案情

2017年3月15日,A公司(出租人/合同甲方)与B公司(承租人/合同乙方)签订一份《航次租船合同》,约定:“……1.船名:XX。2.货物名称:印度洋冻鱼。3.数量:转载数量不少于2500吨;……。4.装货地点:印度洋公海安全水域。5.卸货港:浙江省舟山市西码头。6.租船时间:2017年3月3日至第一航次返航。7.运费:每吨人民币1150元。8.付款方式:到港卸货前预付80%,尾款在卸货完成后七日内结清。运费请汇至甲方以下指定账户:……。10.卸货时间:卸货时间为靠码头第一天开始计算时间起,共7天。……14.滞期费:如因乙方货物手续原因或付款不及时导致卸货误期,乙方需支付甲方滞期费(滞期费为人民币每天2万元)。16.协议未列明条件,依照1994年版金康租船合约执行。“

案涉船舶于2017年5月25日抵达舟山港锚地,A公司此前也多次要求B公司预付运费,但B公司以资金紧张为由拒绝支付。舟山港保税仓库与B公司签有《代藏协议》,A公司担心进港卸货后会丧失对货物的控制权,因此前往韩国釜山卸货,并立即销售以冲抵运费损失119万余元。

B公司认为A公司舍近求远驶离舟山去韩国釜山行使留置权并不当处置货物给B公司造成巨大损失,遂将A公司诉至法院,要求赔偿渔货损失647万余元并申请扣船。A公司提起反诉,要求B公司支付运费、寄船人员费用、船舶用油款项、滞期费160万余元。

二、争议观点

观点一:B公司拒付运费的行为构成违约,因此,A公司有权行使货物留置权并处置货物以抵偿运费损失。由于渔货的特殊性,及时按照市场价格进行处置并无不当。

观点二:A公司不当行使留置权,对B公司遭受的损失应负有赔偿责任。

三、法院观点

法院经审理认为,虽然A公司主张面临丧失货物控制权的风险而将货最终中卸至韩国釜山,但并没有充分的依据证明其行为的合法性。另外,由于货物处置过程不合理且没有保存销售价款的有效证据,因此构成留置权的不当行使,应赔偿B公司的货物损失,并按照B公司主张的评估价格为基数计算赔偿数额。

案涉纠纷的发生是由于B公司拒付运费的违约行为而产生,因此,对于A公司遭受的运费损失、滞期费损失等B公司应承担赔偿责任。

四、案例评析

本案既涉及留置权的不当行使问题,又涉及违约方的责任承担问题。厦门海事法院在区分留置权行使的合法性和适当性的基础上,认定船东不当行使留置权,应当承担损害赔偿责任,对于国际贸易及航运当中的留置权行使具有指导意义。

然而,国际贸易与物流过程中存在的留置权纠纷还存在很多争议问题待明确,比如说,如果承租人拖欠的是二船东的运费或租金,而提单是由船东签发,即船东是合同承运人,则由于二船东不是提单合同的当事方,其能否要求船东行使留置权是存在争议的。另外,将租约中的留置权条款并入提单,是否就能够帮助出租人依据提单针对收货人行使留置权也有待进一步探讨。
案例来源:(2019)闽民终212号


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