国际仲裁中当事人达成和解后的程序路径选择——以HKIAC与SIAC规则及内地司法承认为视角
在跨境仲裁实践中,当事人达成和解后,往往需要在“取得合意裁决” 与 “直接撤回仲裁申请” 两条程序路径之间作出取舍。梁维维与康倩婷律师曾代理的一起 HKIAC 跨境并购退出仲裁案件,便集中体现了该场景下的典型困境。
该案历时近一年半,代理团队身处多方利益博弈的复杂格局中,针对被申请人资产转让流程模糊、信息披露不充分的核心事实展开抗辩,围绕估值调整、退出责任划分等主要争议,同步推进实体与程序层面的对抗。案件办理过程中,代理团队预判,收购方存在明显倾向:仅希望撤回仲裁申请,拒绝通过仲裁庭作出合意裁决。鉴于该风险,代理团队并未简单随案终止仲裁程序,而是配套搭建履约保障机制,推动相对方接受以履约保函、监管账户作为履约约束,促成各方签署正式和解协议。本案最终未进入完整开庭及实体裁决阶段,各方在综合评估证据风险、跨境执行成本与时间成本后,于 HKIAC 仲裁程序中达成一揽子和解。但和解达成后,当事人仍需作出关键程序选择:是请求仲裁庭出具合意裁决,抑或签署和解协议后直接撤回仲裁申请。本案集中反映出中方当事人在跨境仲裁和解场景下普遍面临的现实困境,亦凸显厘清仲裁和解后不同程序路径的实践价值。
一、请求作出合意裁决(Consent Award) 依据《中华人民共和国仲裁法(2025 修订)》第六十二条,当事人可请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书,即 “合意裁决”(Consent Award)。其本质是仲裁庭对当事人意思自治的司法性确认。 此路径的优势在于:(1)终局性 —— 裁决一经作出,当事人不得就同一纠纷再申请仲裁或起诉(一裁终局,final and binding);(2)执行力 —— 根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十七条,合意裁决原则上不予支持不予执行申请,除非违背社会公共利益(contrary to public interest);(3)跨境可执行性 —— 可依据《纽约公约》(New York Convention)在全球 170 余个缔约国获得承认与执行。 依据《仲裁法》第六十二条,当事人可撤回仲裁申请,终结仲裁程序,仲裁庭管辖权随之解除(jurisdiction terminated)。但和解协议(Settlement Agreement)性质上仅为民事合同,若一方反悔,守约方无法直接申请强制执行,只能依据原仲裁协议重新申请仲裁,陷入程序循环。此路径仅适用于已即时履行或双方信赖度极高的情形。 对比维度 路径一:合意裁决 路径二:撤回申请 终局性 终局解决实体争议 仅终结程序 执行力 可申请法院强制执行 仅为合同效力 救济可能 不可就同一争议再诉 可重新申请仲裁 纽约公约适用 可跨境承认与执行 不适用 HKIAC《2018仲裁规则》(2024修订)第37条与SIAC《2016仲裁规则》(2025修订)第32条均允许以合意裁决终止程序: HKIAC Art. 37.2: If, after the arbitral tribunal is constituted, the parties agree to settle, the tribunal shall terminate the arbitration by issuing a consent award on agreed terms, and shall not be obliged to give reasons. SIAC Rule 32.2: (same as above) ... shall terminate by issuing a consent award ... shall not be obliged to give reasons. 两机构规则的核心差异在于仲裁庭组成前的处理: 1.HKIAC:仅能终止程序,无法获得合意裁决(Art. 37.1)。 2.SIAC:经全体当事人请求,案件管理人可提请院长指定独任仲裁员,专门将和解记录为合意裁决(Rule 32.1)。这为早期和解提供了获得可执行裁决的独特通道。 境外仲裁机构作出的合意裁决,在中国内地申请承认与执行具备明确法律基础。依据《纽约公约》以及我国《民事诉讼法》相关规定,权利人可向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提交申请。在司法审查尺度上,参照《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十七条,人民法院原则上不予支持针对合意裁决的不予执行申请,仅在裁决违背我国社会公共利益的情形下方可构成例外。 前述 HKIAC 跨境并购退出案件,恰能体现上述规则在实务中的现实意义。汉盛梁维维、康倩婷律师团队针对被申请人资产转让环节流程模糊、信息披露不充分的核心事实展开抗辩;围绕估值调整、退出责任划分等多项争议焦点,同步推进仲裁实体对抗与程序博弈,在案件审理及谈判过程中为当事人争取有利地位。 本案也印证,处理复杂跨境商事争议,涉外争议律师除具备庭审对抗能力之外,还应当善于依托仲裁程序,结合案件实体利弊设计商业履约安排,促成兼顾风险防控与可执行性的和解方案。二、申请撤回仲裁申请(Withdrawal of Claim)
三、路径对比
四、HKIAC与SIAC规则对比
五、与内地司法承认与执行的对接
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