吴湛律师代理云南某水电站刑民交叉系列案二审胜诉，千万“借贷”诉请全部驳回
近日，云南省A市中级人民法院对两起民间借贷纠纷案作出终审判决：驳回上诉，维持原判。至此，由本所吴湛律师代理的横跨刑事与民事两大领域的系列诉讼案件画上圆满句号——一审判决确认的胜诉结果得以终审维持，三名上诉人合计逾千万元的借款本息追索全部被驳回。胜诉使电站几代职工共同积累的集体财产免于被“民事债权”二次掏空，让“集体资产属于本集体成员集体所有”这一法律条款转化为可感知的现实。
HANSHENGLAWOFFICES
一、案件缘起：一起刑事没收程序引发的民事连锁诉讼
本案的特殊性，始于一起刑事特别没收程序。
2000年初，A市政府任命、委托黄某管理某水电站（集体所有制），黄某自此实控该水电站长达二十余年，在此期间，水电站内部治理体系崩塌（内无制衡、外无监管）、人事混乱、资产以多种形式外流，黄某的近亲属及亲信占据全部实权岗位，企业实际沦为个人“小金库”。2020年左右，当地监察委对黄某展开调查，但此时黄某已经身患重病，调查尚未全面展开即去世。后A地检察院启动刑事没收特别程序，A市中级人民法院作出裁定确认：黄某利用职务便利侵吞水电站公共财产共计两百余万元，并裁定将冻结在案的黄某等人名下财产返还水电站。裁定做出后，黄某近亲属不服提出上诉，省高院对A市中院裁定予以维持。2024年年底，A市政府发布任命文件，任命了新的水电站书记。
刑事程序审结后，真正的考验才刚刚开始。2025年，三名原告先后向法院提起民间借贷诉讼——而这三人，正是原实际控制人黄某的两名女儿黄某甲、黄某乙及其女婿张某，且三人均曾在水电站担任总经理、出纳等要职。不仅如此，三人提起诉讼最重要的证据是两份《借款合同》，其签署时间2008年恰在黄某任水电站法定代表人期间，借款理由为水电站需要进行技术改造并扩容。并且两份《借款合同》的真实性在刑事特别没收程序之中经过了中院及高院两审法院的确认。
二、案情复杂凶险：近千万元追索直指水电站生存根基
两案诉请金额巨大：
黄某甲诉水电站：黄某甲主张水电站向其偿还借款本金50万元及多段利息，本息合计逾145万元，并主张此后利息按4倍LPR持续计算；
黄某乙、张某诉水电站：张某、黄某乙主张水电站偿还借款本金300万元及利息922万余元，合计诉请超过1200万元。
两案表面上是一般民间借贷纠纷，实质却远为复杂：上诉人提交加盖水电站公章的《借款合同》和收据，主张借款以现金及转账形式交付；同时援引税收缴款书、审计材料、汇报材料等多组证据，更主张适用证据妨害规则、以水电站“拒不提交财务资料”为由要求推定款项交付事实成立；上诉人在二审庭审中还申请水电站原会计以及专业财务人员出庭。
诉讼伊始，水电站账户即被两案原告申请保全，水电站随即陷入经济困境。不仅如此，对刚刚更换了新管理层，正慢慢走出治理崩塌阴霾、处于恢复经营关键期的水电站而言，一旦败诉，电站自1990年代末改制以来几代职工共同积累的集体财产将直接被掏空。
三、极限进攻：以证据体系与法律论证筑牢终审防线
本所吴湛律师接受水电站委托后，认为本案的争议焦点是借贷合意与款项交付是否真实发生，但如果不揭示大背景，尤其是从大背景出发直指本案《借款合同》的生成机制，诉讼前景不容乐观。据此，吴湛律师认为本案诉讼的宏观战略部署是：以攻代守，全面出击。具体到本案证据层面，吴湛律师着重做了以下四点工作：
其一，借力打力，重建论证体系，将原告一方提交的对己有利证据变为对水电站有利的证据，将《借贷合同》与水电站治理背景进行嵌套。在原告一审已经将两审刑事没收程序裁定（以下简称“刑事裁定”或两审“刑事裁定”）引入民事诉讼，意图运用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第六项在民间借贷诉讼中直接确认《借款合同》真实性的情况下；吴湛律师同样将刑事裁定用于还原案件真实背景，吴湛律师全面梳理了两审刑事没收程序裁定，认为两份裁定从9个层面反映了黄某执掌水电站20多年间水电站的实际生态，这9个侧面分别是：
1. 职务侵占。经两级法院生效裁定确认黄某职务侵占200余万元。
2. 挂名吃空饷。从未履职的妻子常某挂名领薪。
3. 公账私用。以公账报销其夫妻二人的个人医疗费。
4. 公账养佣。用电站公账为其家佣发放工资。
5. 任人唯亲。违规安排多名亲属进入电站要职。
6. 天价薪酬。一家数口人十几年前即月入过万，工资远超电力同行业标准。
7. 截留电费。以个人账户收取电站比特币电费上百万。
8. 一言堂。人事、财务、薪酬皆黄某一人拍板、口头宣布，从无正式文件。
9. 工程黑箱。20余年检修、大修工程无审批、无合同、无发票，白条支取工程款。
基于梳理出的9个侧面，吴湛律师认为两审刑事裁定反映的是黄某执掌水电站20余年间水电站治理体系崩塌（内无制衡，外无监管）、人事混乱、资产以多种形式外流、声誉受损的事实，则在此背景下当年作为水电站实控人、法定代表人的黄某与自己的女儿、女婿黄某甲、黄某乙、张某之间签署的《借款合同》，充其量只具有形式上的真实性（甚至连形式上的真实性也不具备），不具备内容上的真实性，故本案黄某甲、黄某乙、张某与水电站之间不存在民间借贷法律关系。
其二，逐组逐项拆解上诉人证据，弹劾出庭证人及有专门知识的人的可信度，揭示上诉人所举证据的内在矛盾。针对上诉人提交的多组、多达上百页证据，吴湛律师指出上诉人提供的关键证据——《借款合同》、银行转账凭证、收据——相互矛盾，且该矛盾难以补正及解释，反而表明上诉人有依据《借款合同》硬凑借款交付事实的意图。另上诉人当庭主张的款项交付方式与《借款合同》所载明交付方式相矛盾；上诉人提交的银行流水与所提交的收据记载内容相矛盾。
针对出庭证人叶某，吴湛律师当庭指出叶某身为黄某亲信及家族会计，当年本是作为监察委调查对象纳入视野，其本身即有犯罪嫌疑，与黄某更有利害关系，只不过由于黄某病逝才适时逃脱了法律制裁，故法庭对于叶某证言皆不应采信。
针对出庭审计人员（即民事诉讼法第八十二条规定的“有专门知识的人”），吴湛律师指出出庭人员声称的工作单位即某会计师事务所7年前即已注销，出庭人员身份系伪造，不仅如此，该审计人员不具有注册会计师资质，如何有资格去评价由注册会计师出具的报告？简言之，专业资质层级更低的人员，无权对资质、专业标准更高的注册会计师出具的专业审计、审核报告作出专业评判。
针对三名上诉人声称出借款项全部为自有资金的说法，吴湛律师当庭举证A省统计局编写的统计年鉴，指出根据该统计年鉴中所记载的A省“居民可支配收入”，三名上诉人在2008年的工作收入无法支撑“出借款项全部为自有资金”的说法，反而能够说明三名上诉人在案涉《借款合同》签订年份有极大可能性不具备出借能力，对于本案法官综合判断借贷事实是否发生有极强的辅助证明作用。
其三，精准回应证据妨害规则争点。针对上诉人主张的证明妨害规则，吴湛律师指出：适用书证提出命令及证明妨害规则，须先举证证明案涉书证客观存在且处于对方控制之下，本案中上诉人在未完成该前置举证的情况下，根本谈不上触发证明妨害规则，证明妨害规则自始无适用余地。
其四，捕捉缴款书落款与经侦立案的“同日巧合”，揭示上诉人积极补证的避侦动机，倒弹其证据的可信度。三名上诉人一审即提交了《税收缴款书》，意图证明其是收到“利息”后依法缴纳了税款，进一步佐证借贷关系真实存在。吴湛律师交叉比对时间线发现，上诉人提供的税收缴款书的日期是2014年6月20日，而恰在同一日，A市监察委将黄某涉嫌犯罪的材料移交至A市公安局经侦大队办理，经侦大队同日立案并展开侦查。吴湛律师当庭向法官提出：首先在日常生活中，民间借贷债权人收到利息以后主动申报纳税的行为尤其不符合常理。其次，时间上的密切联系，反映了上诉人积极主动报税有逃避侦查、隐瞒罪证的动机，进一步表明本案上诉人与水电站之间不具有民间借贷法律关系。最后，报税、纳税是每个公民的义务，但税务机关对于民间借贷债权人不可能去实质审核其是否与他人具有真实的民间借贷关系，故无法从税收缴纳行为倒推上诉人与水电站之间具有真实的民间借贷法律关系。
四、终审判决：驳回上诉，维持原判，水电站重获新生
2026年9月17日，A市中级人民法院对两案分别作出终审判决，法院认定，两案三名上诉人与黄某之间存在亲属及管理利害关系，上诉人提交的证据不足以证明真实借贷合意与款项交付，其应承担举证不能的法律后果；上诉人关于证据妨害规则、一审程序瑕疵等上诉理由均不成立。
二审法院最终判决驳回上诉，维持原判，两案二审案件受理费均由上诉人负担。
至此，这场历时逾一年、横跨刑事与民事两大领域的系列诉讼，以水电站的全面胜诉落下帷幕。
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